在分期付款买卖合同纠纷中，买方逾期付款、卖方主张合同解除与债权实现、一人公司股东连带责任认定等问题，是实务中高频且复杂的法律争议。本文以某地法院审理的一起分期付款买卖合同纠纷调解案为研究对象，该案中，卖方（甲公司）与买方（乙公司）签订《机械销售合同》，约定分期付款及所有权保留条款，后乙公司逾期支付货款，甲公司诉请解除合同、主张剩余货款、违约金、律师费，并要求乙公司唯一股东（李某）承担连带责任。最终双方在法院主持下达成调解协议，明确合同解除、货款清偿方式（部分现金+设备返还抵扣）及股东连带责任。
本案的典型意义在于：其一，明确了分期付款买卖合同中“逾期付款达到合同总额一定比例”时卖方的合同解除权行使条件，以及违约金、维权成本（律师费）的主张依据；其二，细化了一人公司股东连带责任的实务认定路径，为类似案件中股东责任的举证与抗辩提供参考；其三，创新了债务履行方式（设备返还抵扣货款）的法律适配性，平衡了违约方与守约方的利益。本案对律师办理分期付款买卖纠纷案件的证据固定、诉讼策略制定，以及企业法务在合同起草、履约管理中的合规操作，均具有重要的实务指导价值。
1.合同基础：分期付款买卖合同的签订与核心约定
2024年7月，甲公司（卖方）与乙公司（买方，一人有限责任公司，唯一股东为李某）签订《机械销售合同》，约定：甲公司向乙公司出售4台某型号加工中心，合同含税总额167万元；付款方式为分期——合同签订时支付定金2万元，发货前支付16.7万元（含定金），剩余货款分6期平均支付，每3个月为1期，货到后18个月内付清；同时约定所有权保留条款，即乙公司未付清全部货款前，设备所有权归甲公司所有；违约责任条款约定：乙公司逾期付款的，按欠款金额每日1‰支付违约金；违约方需承担守约方因维权产生的律师费、诉讼费等损失；若乙公司累计欠款达合同总额15%或逾期2个月以上，甲公司有权解除合同并收回设备。
2.履约与违约事实：甲公司全面履约与乙公司付款违约
合同签订后，甲公司按约于2024年8-9月交付设备，并完成安装调试，乙公司出具《客户交机验收单》，确认设备“满意，可正常使用”。但乙公司仅分3笔支付货款合计37万元，剩余130万元货款未按约定分期支付，且经甲公司催告后仍未履行。2025年5月，乙公司及李某向甲公司出具《分期还款协议》，确认拖欠货款130万元，但后续仍未按该协议履约。
3.诉讼与调解过程：甲公司的诉请与双方调解方案
因乙公司持续违约，甲公司向某地法院提起诉讼，诉请：
（1）判令乙公司支付剩余货款130万元；
（2）判令乙公司支付逾期付款违约金（按每日1‰，暂计至起诉时为4.4万余元）；
（3）判令乙公司支付律师费5.92万元；
（4）判令李某对上述债务承担连带责任；
（5）本案诉讼费、保全费由乙公司、李某承担。
诉讼过程中，经法院主持调解，双方自愿达成协议：
（1）乙公司分两期履行：2025年8月某日前支付10万元现金，2025年8月某日前返还4台设备（用于抵扣100万元货款），若按约履行，甲公司放弃剩余货款及其他诉请；
（2）若乙公司未按期履行，甲公司有权按130万元为基数，扣除已付款后申请强制执行，并要求乙公司支付逾期利息（按LPR的1.5倍计算）及案件受理费、保全费。
结合案件诉请、抗辩及调解所涉核心法律问题，本案的核心争议焦点可提炼为以下四项：
1.合同解除权的行使条件是否成就：甲公司主张解除《机械销售合同》，是否符合《民法典》及合同约定的解除条件？
2.债权主张的合法性与合理性：甲公司要求乙公司支付剩余货款130万元、按每日1‰计算违约金及律师费5.92万元，是否具有事实与法律依据？
3.一人公司股东连带责任的认定：李某作为乙公司（一人有限责任公司）的唯一股东，是否应对乙公司的案涉债务承担连带责任？
4.所有权保留与设备抵扣的法律适配性：甲公司依据所有权保留条款主张收回设备，并以设备抵扣货款，该履行方式是否符合法律规定及公平原则？
本案虽以调解结案，但调解协议的达成仍以法院对核心法律问题的审查与法律逻辑的确认为基础，其背后的裁判思路与法律适用逻辑，对同类案件具有重要参考意义。
法院认为，甲公司主张解除合同的请求符合《民法典》第五百六十二条（约定解除）与第五百六十三条（法定解除）的规定：
（1）约定解除条件成就：案涉《机械销售合同》明确约定，若乙公司“累计欠款达合同含税总额15%”或“逾期付款两个月以上”，甲公司有权解除合同。本案中，乙公司拖欠货款130万元，占合同总额167万元的77.8%，远超15%的约定比例，且逾期时间已超过两个月，约定解除条件已成就。
（2）法定解除条件补充适配：根据《民法典》第五百六十三条第一款第（三）项，“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”的，守约方有权解除合同。乙公司拖欠主要债务（货款），且经甲公司催告（《分期还款协议》可视为催告凭证）后仍未履行，法定解除条件亦成就。
合同解除权的行使需满足“约定优先、法定补充”的原则。本案中，法院首先审查合同约定的解除事由，确认乙公司的违约行为已触发约定条款；同时，以法定解除条件作为补充，确保解除权行使的合法性无瑕疵。需注意的是，《民法典》第五百六十四条规定“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭”，本案中，甲公司在违约事实发生后及时起诉，未超过合理行使期限，故解除权未消灭。
法院确认，甲公司主张的130万元货款具有充分事实依据：
（1）《机械销售合同》明确约定了总价款及付款进度，乙公司出具的《分期还款协议》已书面确认拖欠货款130万元，构成“自认”，无需甲公司额外举证；
（2）甲公司已按约交付设备并完成调试，乙公司验收合格且实际使用，其“先履行抗辩权”（如主张设备质量问题）无证据支持，故应按约支付剩余货款。
本案中，合同约定违约金按“每日1‰”计算（年化利率36.5%），调解协议中双方自愿调整为“未履约时按LPR的1.5倍计算”，背后的法律逻辑为：
（1）违约金调整的法律依据：根据《民法典》第五百八十五条第二款，“约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少”。司法实践中，若违约金年化利率超过LPR的4倍（约14%～16%，根据同期LPR浮动），通常被认定为“过分高于损失”。本案合同约定的36.5%年化利率明显过高，故调解中调整为LPR的1.5倍（年化约5%～6%），符合“补偿性为主、惩罚性为辅”的违约金立法精神。
（2）损失的举证简化：甲公司作为守约方，其损失主要为资金占用损失，无需额外举证损失金额；若乙公司主张违约金过高，需举证“约定违约金远超实际损失”，但本案中乙公司未提出有效证据，故调整后的违约金标准具有合理性。
法院支持甲公司律师费主张的核心逻辑为：
（1）合同约定优先：案涉《机械销售合同》明确约定“违约方需承担守约方因维权产生的律师费、诉讼费等损失”，该约定系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效；
（2）实际发生的举证：甲公司提交了《委托代理合同》、律师费发票及银行付款回单，证明律师费5.92万元已实际支付，且收费标准符合《某地律师收费标准行业指引》（如按标的额130万元的4.5%收取，未超过指引上限），故律师费主张具有事实依据。
法院认为，李某作为乙公司（一人有限责任公司）的唯一股东，应对乙公司债务承担连带责任，其法律依据为《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
本案中，李某未提交任何证据证明乙公司财产独立于其个人财产（如财务会计报告、审计报告、银行流水区分证明等），故应承担连带责任。调解协议中李某自愿承担连带责任，实质是对该法定责任的确认。
《公司法》第六十三条确立了一人公司股东责任的“举证责任倒置”规则——不同于普通公司“股东滥用法人独立地位需由债权人举证”，一人公司股东需自行证明“财产独立”，否则即承担连带责任。本案的审查逻辑体现了以下要点：
（1）举证责任的分配：李某作为唯一股东，负有证明“财产独立”的法定义务，其未举证即应承担不利后果；
（2）证据标准的要求：“财产独立”的证明需达到“形式合规+实质独立”，如提交年度财务审计报告、股东与公司的资金往来明细（无混同）、资产权属证明（无交叉）等，仅口头抗辩无法成立；
（3）调解中的责任确认：李某在调解中自愿承担连带责任，不违反法律规定，且可避免后续执行程序中对股东责任的另行审查，提高债权实现效率。
法院认可甲公司以设备抵扣货款的调解方案，其法律依据为《民法典》第六百四十一条（所有权保留）及第五百六十八条（债务抵消）：
（1）所有权保留的效力：案涉合同约定“未付清货款前设备所有权归甲公司”，根据《民法典》第六百四十一条第一款，该约定合法有效，甲公司作为所有权人，有权在乙公司违约时收回设备；
（2）设备抵扣的合理性：双方约定以设备返还抵扣100万元货款，实质是“以物抵债”与“所有权回归”的结合——既符合甲公司的所有权主张，又为乙公司减轻了现金支付压力，且未违反公平原则（设备价值与抵扣金额基本匹配，双方无异议）；
（3）后续义务的明确：调解协议同时约定“甲公司收到设备后开具37万元发票”，填补了“设备抵扣后发票开具”的实务空白，避免后续纠纷。
所有权保留制度的核心功能是“担保债权实现”，本案中法院对设备抵扣的认可，体现了以下法律适用思路：
（1）所有权与债权的衔接：甲公司基于所有权保留收回设备，同时将设备价值转化为对债务的抵销，实现了“所有权行使”与“债权清偿”的无缝衔接，符合《民法典》合同编“鼓励交易、减少损失”的立法精神；
（2）公平原则的适用：设备抵扣金额需与设备实际价值匹配，若双方对价值有争议，法院可委托评估，但本案中双方无异议，故直接确认抵扣方案，提高争议解决效率；
（3）风险防范的考量：调解协议中明确“若乙公司未按期返还设备，甲公司有权申请强制执行”，为甲公司的权利实现提供了后续保障，避免“抵扣约定落空”。
本案虽为调解案，但其背后的法律逻辑与实务操作细节，对律师办理分期付款买卖合同纠纷、一人公司债务纠纷等案件具有重要启示，同时对企业合规操作提出明确指引，亦存在需进一步观察的争议点。
（1）合同履行证据的全面留存：需督促当事人保存与合同履行相关的全部凭证，如本案中的《客户交机验收单》（证明卖方履约）、付款回单（证明买方违约）、《分期还款协议》（证明违约事实自认）。其中，《分期还款协议》是关键——其不仅能确认欠款金额，还可视为“催告”凭证，直接触发法定解除条件。
（2）维权成本证据的规范准备：主张律师费、保全费等损失时，需提交《委托代理合同》（明确收费标准与服务范围）、律师费发票（证明费用实际发生）、银行付款回单（证明费用已支付），三者缺一不可。本案中，甲公司的律师费主张因证据完整而被认可，可为同类案件提供参考。
（3）一人公司股东责任的证据收集：若被告为一人公司，律师应提前收集“股东与公司财产混同”的初步证据，如股东用个人账户收取公司货款、股东与公司之间无正当理由的资金往来等，即便股东未举证，初步证据也可增强主张连带责任的说服力。
（1）合同解除的时机选择：若买方逾期付款达到合同约定比例或法定条件，应及时行使解除权，避免因“拖延行使”导致解除权消灭（如超过合同约定的解除权行使期限）。本案中，甲公司在违约事实明确后立即起诉，确保了解除权的有效行使。
（2）违约金的主张与调整应对：若合同约定的违约金标准过高（如本案每日1‰），律师应提前告知当事人“可能面临调整”，并准备“实际损失”的证据（如资金占用损失的计算依据），以应对法院的调整审查；若调解中对方同意调整，可结合“债权实现效率”选择是否接受（如本案调整为LPR的1.5倍，虽低于约定标准，但可快速实现债权）。
（3）设备抵扣的实务设计：若涉及所有权保留，律师可建议当事人在调解中提出“设备抵扣”方案，并明确以下细节：①设备的具体型号、编号（避免返还时型号不符）；②返还期限与地点（明确履行义务）；③未按期返还的违约责任（如按原欠款金额申请执行）；④发票开具义务（避免后续税务纠纷）。
（1）核心利益的明确与让步边界：调解前需与当事人确认“核心利益”（如本案中甲公司的核心利益是“收回货款或设备”），并设定“让步边界”（如放弃部分违约金以换取设备快速返还）。本案中，甲公司放弃剩余货款的前提是“乙公司按约履行”，既让步又不损害核心利益。
（2）后续保障条款的嵌入：调解协议中需加入“违约惩罚条款”，如本案中的“未按期履行则恢复原债权主张”，避免对方“利用调解拖延履行”。同时，可约定“设备返还后的质量验收标准”，防止乙公司返还损坏设备导致甲公司损失。
（1）分期付款条款的明确化：需明确约定每期付款金额、付款时间、逾期付款的认定标准（如“逾期1日即视为违约”），避免“付款期限模糊”导致后续争议；同时，约定“逾期付款达到合同总额15%或逾期2个月以上”的具体解除条件，为后续解除权行使提供明确依据。
（2）所有权保留条款的细化：需明确“设备所有权转移的条件”（如“付清全部货款后转移”）、“买方擅自处分设备的违约责任”（如“按设备价值的20%支付违约金”）、“设备迁移的通知义务”（如“买方需迁移设备的，应提前15日书面通知卖方，否则视为违约”），避免本案中“设备迁移后需补充说明”的被动情形。
（3）一人公司缔约的特别注意：若交易对手为一人公司，应要求其股东出具《连带责任承诺函》，明确“股东对公司在本合同项下的债务承担连带责任”，无需等到诉讼阶段再主张股东责任，从源头降低债权风险。
（1）买方付款的实时跟踪：卖方应建立付款台账，对每一期付款进行实时跟踪，一旦发现逾期，立即发送《催告函》（留存送达凭证，如EMS快递单、电子邮件记录），避免“逾期时间过长导致损失扩大”。
（2）设备状态的定期核查：若约定所有权保留，卖方应定期核查设备状态（如使用情况、存放地点），防止买方擅自出售、抵押设备，一旦发现异常，立即采取保全措施（如本案中的设备查封），避免“所有权落空”。
（1）违约金调整的标准：本案中，违约金从每日1‰（年化36.5%）调整为LPR的1.5倍（年化5%～6%），符合“以LPR为基准调整违约金”的司法趋势，可为后续类似案件提供参考，即“约定违约金年化利率超过LPR的4倍，大概率会被调整”。
（2）一人公司股东责任的举证标准：本案中，李某因未提交任何“财产独立”证据而承担连带责任，进一步明确了“一人公司股东需提交年度审计报告、财务明细等实质性证据”，仅口头抗辩或提交不完整财务报表不足以证明“财产独立”。
（3）所有权保留与设备抵扣的衔接：本案认可“设备抵扣货款”的方案，为后续类似案件提供了“所有权行使+债权清偿”的实务模板，预计未来司法实践中，法院会更倾向于支持此类“高效、减损”的履行方案。
本案中，双方未对设备实际价值进行评估，直接约定“4台设备抵扣100万元”，虽提高了效率，但可能存在隐患：若乙公司后续主张“设备实际价值远超100万元”，或甲公司主张“设备价值不足100万元”，是否可另行起诉？目前司法实践中，对“调解协议中已确认的抵扣金额能否反悔”存在争议，部分法院认为“调解协议系双方自愿达成，应尊重其效力”，部分法院认为“若存在重大误解或显失公平，可申请撤销”。未来需进一步观察司法实践对该问题的统一态度。
本案调解协议中，违约金从每日1‰调整为LPR的1.5倍，但未明确说明调整理由（如“实际损失为资金占用损失，按LPR的1.5倍计算已足以弥补损失”）。若为判决案，法院需在判决书中详细说明调整理由，但调解案中通常不体现。未来，若类似案件进入判决程序，法院对违约金调整理由的详细阐述，将更有利于统一司法标准。
本案中，李某在调解中自愿承担连带责任，未经过严格的举证质证程序（如未提交财务证据）。若后续类似案件中，一人公司股东在调解中均“自愿”承担责任，是否会导致《公司法》第六十三条的“举证责任倒置”规则被弱化？需观察未来司法实践中，法院是否会要求“调解中确认股东连带责任时，仍需审查股东是否提交‘财产独立’证据”，以避免股东“随意承诺、事后反悔”。
本案作为一起典型的分期付款买卖合同纠纷调解案，其核心价值在于：以《民法典》《公司法》为依据，明确了合同解除权行使、违约金调整、一人公司股东连带责任、所有权保留与设备抵扣等实务问题的法律适用逻辑，为律师办理同类案件提供了“证据固定-诉讼策略-调解技巧”的全流程参考，也为企业在分期付款交易中的合同起草、履约管理提供了合规指引。
从实务角度看，本案的最大启示在于：分期付款买卖合同纠纷的解决，需兼顾“权利实现”与“效率优先”——律师应通过全面的证据固定构建胜诉基础，通过灵活的诉讼策略（如“解除+抵扣”）提升债权实现效率；企业应通过细化合同条款、动态跟踪履约情况防范风险。同时，本案中存在的“设备抵扣价值评估缺失”“违约金调整理由不明确”等问题，也为未来司法实践的细化与统一提出了方向。
综上，本案虽非判决案，但其对分期付款买卖合同纠纷的实务指导价值不亚于典型判决，可作为律师、企业法务办理同类案件的重要参考范本。
