在承揽合同纠纷中，合同性质认定、解除权行使期限及款项返还请求的司法裁判，常因多方法律关系交织、履行证据繁杂陷入争议。本文以天津大有律师事务所肖剑律师团队承办的（2024）津0319民初26214号案件为研究对象，该案中原告（定作人）以被告（承揽人）未履行合同义务为由，诉请确认合同解除并返还已支付材料款，被告以“不构成承揽关系”“解除权超期”“款项用途已变更”抗辩。法院依据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）相关规定，最终驳回原告全部诉讼请求。
本案的典型意义在于：其一，明确承揽合同关系需结合书面合同、实际履行行为及全案证据综合判断，单一“服务费收取”抗辩不足以否定；其二，细化《民法典》解除权除斥期间起算标准，“知道或应当知道解除事由”需结合合同实际参与人知情情况认定；其三，厘清款项用途合意变更对原合同返还请求的对抗效力。本案为同类纠纷（尤其涉及分包、款项用途调整的案件）提供了清晰裁判逻辑，对律师办案及企业合规操作具有重要指导价值。
2019年12月，甲公司（定作人）与乙公司（承揽人）先后签订《农业设备制作安装合同》（编号：BL-2019-1210）及《战略合作协议》（编号：BL-2019-1209）。合同约定：甲公司委托乙公司建设50亩低碳高效农业示范园项目，乙公司需按设计图纸完成20座棚体的材料采购、加工、安装等工作（决算以实际面积12060平方米为准）；项目工期自开工令发出起220天，设备生产、安装验收、整体移交分别需于2020年5月20日、2020年7月6日、2021年8月1日前完成；合同总价款500万元（大包干价），甲公司需在合同签订后3日内支付材料款375万元，后续款项按进场、验收、质保节点分期支付。
同期，乙公司与丙公司签订《农业设备制作安装合同》（编号：BL-2019-1211），将案涉项目分包给丙公司，合同核心内容与甲乙双方合同一致，总价款450万元，付款方式按合同签订、设备进场、验收、质保节点约定。
2019年12月20日，甲公司委托案外人向乙公司支付材料款375万元。2020年1月20日，乙公司向丙公司转账135万元，丙公司出具“工程款”收据；2020年4月7日，甲公司向乙公司发送《工作联络函》，知晓已付款项并因原材料涨价，要求乙公司再向丙公司支付185万元，由其监督材料质量及供货进度；次日，乙公司按要求转账，丙公司再次出具“工程款”收据。
另查明，丙公司为履行项目，于2020年3月与丁公司签订物联网系统合同并支付10万元，2020年6月与戊公司签订保温被采购合同，但仅能提供6.78万元付款收据，其余凭证无法核实；此外，丙公司向己公司转账200万元，据其前任法定代表人陈述，该款项用于“媒体宣传”，与大棚建设无关。
因案涉大棚未按约定完工，甲公司于2023年7月首次起诉，主张解除合同并要求乙公司返还375万元，法院以“涉嫌虚假诉讼”驳回起诉并移送公安机关。2024年7月，公安机关出具《不予立案通知书》，认定无犯罪事实。后甲公司再次起诉，即本案。
1.合同关系定性：甲乙公司是否成立合法有效的承揽合同关系？乙公司“仅提供专利服务、实际承揽人为丙公司”的抗辩是否成立？
2.解除权行使效力：甲公司解除合同是否符合法定条件？其解除权是否因超过除斥期间而消灭？
3.款项返还责任：若承揽关系成立，乙公司是否应返还375万元材料款？甲公司对款项用途变更的知情是否影响返还请求权？
法院认定乙公司抗辩不成立，案涉合同合法有效。理由如下：
（1）书面合同明确约定乙公司需完成“材料采购、加工、安装”等承揽核心义务，符合《民法典》第七百七十条关于承揽合同的定义；
（2）实际履行中，乙公司签订分包合同并向丙公司支付320万元，丙公司存在相应履行行为，符合承揽人“组织履行、分包管理”的义务特征；
（3）乙公司提交的录音无“500万元全部不用于大棚建设”的明确意思表示，公安机关未认定“虚假意思表示”，不符合《民法典》第一百四十六条无效情形；
（4）乙公司主张“仅收取10%服务费”但未提交证据证明双方达成服务合同合意，且款项支付流向与该抗辩矛盾。
法院采用“形式要件与实质要件相结合”的裁判思路：形式要件上，书面合同约定“完成工作、交付成果”即初步推定承揽关系成立；实质要件上，需结合款项流向、分包管理等履行行为验证；否定承揽关系需提供“虚假意思表示”“合同性质变更”的充分证据，单一抗辩不足以推翻完整证据链。
法律依据：《民法典》第一百四十六条第一款、第七百七十条。
法院认为甲公司解除权已消灭，理由如下：
（1）案涉合同约定2021年8月1日前整体移交，乙公司2021年8月6日《董事会决议》载明项目因政策原因无法启动拟终止合同，甲公司实际参与合同履行的人员A在决议上签字，应认定甲公司于该日“知道解除事由”；
（2）根据《民法典》第五百六十四条，解除权行使期限为知道或应当知道解除事由之日起一年，甲公司2023年7月首次起诉已超期；
（3）甲公司主张“人员A知情不代表公司知情”但未提交证据，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（以下简称《民诉法解释》）第九十条，应承担举证不利后果。
本案细化了除斥期间适用的关键问题：一是“知道或应当知道解除事由”的认定，若公司仅特定人员实际参与合同履行，该人员知情可直接认定为公司知情；二是除斥期间不适用中断、中止，即使存在公安侦查等前置程序，亦不影响起算时间认定。
法律依据：《民法典》第五百六十四条、《民诉法解释》第九十条。
法院驳回甲公司返还请求，理由如下：
（1）甲公司解除权已消灭，其基于合同解除主张返还的请求丧失前提，不符合《民法典》第五百六十六条规定；
（2）现有证据证明甲公司对款项用途变更知情且同意：《工作联络函》表明其知晓款项流向，录音显示其对丙公司200万元媒体宣传转账无异议，丙公司前任法定代表人陈述佐证，形成完整证据链，证明双方合意变更部分款项用途，该变更与承揽合同非同一法律关系；
（3）甲公司未提交证据证明乙公司违约或款项未用于约定用途，依据《民事诉讼法》第六十七条，应承担举证不利后果。
法院裁判体现“合同履行与款项用途挂钩”逻辑：返还请求需以解除权有效且款项未用于合同履行为前提；款项用途经合意变更后，定作人不得在原合同项下主张返还；定作人需举证证明义务人未履行约定义务，仅以项目未完成为由不足以支持请求。
法律依据：《民法典》第五百六十六条、《民事诉讼法》第六十七条第一款、《民诉法解释》第九十条。
原告（定作人）需提交书面合同、付款凭证、催告函等，涉及分包的需证明被告未履行管理义务；被告（承揽人）需提交履行证据、款项流向凭证、定作人知情证据，抗辩合同性质变更需提供充分证据。
律师需及时核查解除事由发生时间，准确计算除斥期间；定作人主张“不知情”需举证实际参与人未汇报，承揽人主张“定作人知情”需收集签字文件、录音、函件等形成证据链。
承揽人可主张解除权超期或款项已用于合同履行、经合意变更用途，提交相应凭证；定作人需举证款项未用于约定用途，可申请法院调取相关证据。
明确承揽义务具体范围，避免模糊表述；涉及分包的，约定分包需经同意及承揽人连带责任；可约定解除权行使期限，减少争议。
款项支付时注明用途并要求收款人出具说明，用途变更需签订书面补充协议；承揽人留存采购合同、进度报告等，定作人留存催告函、验收记录等证据。
项目无法推进时及时评估权利期限及返还可能性，委托律师出具法律意见；协商时留存书面记录，涉及政策因素的收集相关文件作为抗辩证据。
1.实际参与人知情与公司知情的边界：若公司能证明参与人无权限或未汇报，能否否定公司知情，需司法实践进一步明确；
2.款项用途变更的举证标准：仅存在录音或转账记录未注明用途时，法院是否认定合意变更，需观察举证标准宽松度；
3.承揽合同与服务合同的区分：合同同时约定服务与成果交付时，是否以“义务核心为交付成果”为唯一区分标准，需进一步明确。
本案判决通过对承揽合同关系认定、解除权除斥期间、款项用途变更效力的细致论证，为同类案件提供了清晰裁判指引：承揽关系需结合书面合同、实际履行及证据链综合判断；解除权除斥期间起算需考量实际参与人知情情况；款项用途经合意变更后，定作人需另行主张权利。
对律师而言，本案提供了证据收集、抗辩策略及权利管理的实务模板；对企业而言，提示了合同签订规范化、履行证据留存及争议及时应对的合规要点。未来，司法实践需进一步细化公司知情认定、口头变更举证等问题，以平衡双方权利义务。
