近日，我所合伙人于沛沛律师代理的原天津市某房地产开发有限公司（下称“涉案房企”）财务负责人Z某涉嫌挪用资金19亿一案，天津市静海区人民检察院依法作出不起诉决定。

该案中，于沛沛律师坚定主张事实认定不清，证据不足，在案件侦办的2年多时间里，多次与检察机关沟通并提供意见，终获不起诉。

涉案房企由江苏省某建设集团股份有限公司（下称“江苏某建设集团”，持股75%）与天津市某实业有限公司（下称“天津某实业公司”，持股25%）共同出资设立，核心业务为静海区某小区地块的开发建设。双方在合作协议中明确约定，项目所获资金在支付财务成本后，剩余部分由两大股东按持股比例分配。

公安机关认定，2016年3月至2018年4月期间，Z某在担任涉案房企财务负责人期间，未经公司全部股东同意，亦未召开股东大会，以“江苏某建设集团归集资金”为由，将涉案房企约19.3529亿元资金挪作他用，其行为已涉嫌挪用资金罪，并于2023年6月30日因涉嫌挪用资金罪对Z某采取刑事强制措施。

《刑法》第二百七十二条规定： 公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大、超过三个月未还的，或者虽未超过三个月，但数额较大、进行营利活动的，或者进行非法活动的，处三年以下有期徒刑或者拘役；挪用本单位资金数额巨大的，处三年以上七年以下有期徒刑；数额特别巨大的，处七年以上有期徒刑。

于沛沛律师在接受委托后，通过梳理全案证据、分析合作协议条款及企业经营惯例，发现现有证据无法厘清两大核心争议点：

• 一是Z某将涉案房企资金上交江苏某建设集团的行为，是否经过另一股东天津某实业公司的同意；

• 二是该笔近19.3529亿元资金的实际用途，是否属于“挪作他用”，即是否用于与涉案房企经营无关的其他活动。

而这两大争议点的证据缺失，将直接导致公安机关指控的犯罪事实无法成立。 遂形成了围绕“事实不清、证据不足”的核心辩护思路，从事实、证据、法律适用三个层面进行剖析，并最终被检察机关采纳。

该案的处理结果，不仅是对Z某合法权益的维护，更彰显了我国刑事诉讼“以事实为依据、以法律为准绳”的基本原则，为类似企业资金争议案件的辩护提供了重要参考：

1. 注重经营惯例的举证；

2. 紧盯证据链条的完整性，若关键证据缺失，应及时提出“证据不足”的意见； 

3.精准区分民事争议与刑事犯罪：企业经营中的资金往来常涉及民事纠纷，辩护需准确把握刑事犯罪的构成要件，避免将民事争议不当纳入刑事追责范围，维护企业正常经营秩序与公民合法权益。