建设工程领域，工程款结算争议因“多方参与、流程复杂、付款指向模糊”常成纠纷核心，尤其固定总价与增项工程并存时，发包与施工方权责易分歧。本文以[2025]中国贸仲津裁字第0021号仲裁案为研究对象：施工方（甲公司，申请人）因发包方（乙公司，被申请人）未足额付款申请仲裁，乙公司以“固定总价已结清、增项需第三方结算、另案证明不构成自认”抗辩。仲裁庭依据《民法典》《建设工程价款结算暂行办法》《民事证据规定》，支持申请人核心请求。
本案典型意义在于：明确“付款指向不明”时举证责任分配，认可发票备注的地块归属证明力；细化“发包人逾期审核视为认可结算金额”适用条件，强化发包方审核义务；厘清“诉讼外自认”标准，否定乙公司规避责任的抗辩。可为律师提供举证与抗辩思路，为企业法务提供结算合规指引，具实务参考价值。
1.合同基础：2016年2月，甲公司与乙公司签《施工合同》，约定甲公司承包03-14地块地下停车场工程（不含主体），固定总价120.6431万元，工期2016.2.15-4.20；付款条款为“竣工验收后付90%、移交结算后付95%、质保金（5%）12个月缺陷责任期满后30日内无息付”。甲公司按约施工，因设计变更产生增项并完成施工。2018年12月工程验收合格，2019年6月移交物业公司，2019年12月甲公司向乙公司提交结算文件，主张含增项总价237.593611万元。
2.结算与付款争议：2018年7月，乙、甲、丙公司（乙公司上游发包方）形成《会议纪要》，约定“增项以丙公司结算为准”“拟签三方协议由丙公司直接付款”，但三方协议未签。2019年12月，乙公司与丙公司向丁公司（丙公司上游建设方）提交《结算申请书》，含03-14地块内容，申报金额与甲公司一致，截至仲裁，丙、丁未完成最终结算。付款方面，2016.7-2020.4乙公司付甲公司200余万元，未明确对应地块（甲公司同时承包03-26地块）；甲公司主张其中117.148171万元为03-14地块固定总价工程款，乙公司称该地块工程款已结清。
3.另案关联事实：2024年1月，因甲公司法定代表人张某被强制执行，乙公司出具《证明》，载明“甲公司申报03-14地块结算价237.593611万元，乙公司已纳入向丙公司结算申请，未完成最终结算”。乙公司称《证明》仅用于另案执行，不认可结算金额；甲公司认为《证明》体现乙公司已确认金额。
4.仲裁过程：2024年7月，甲公司申请仲裁，请求：（1）乙公司付欠付工程款120.44544万元（237.593611-117.148171）；（2）付逾期违约金（日万分之一）；（3）承担律师费9.3万元；（4）承担仲裁费。乙公司答辩：（1）03-14地块固定总价已结清；（2）增项需丙、丁结算，支付条件未成就；（3）《证明》不构成本案自认；（4）律师费无支出凭证，不支持。
1.03-14地块固定总价工程款是否结清？即已付款中指向该地块金额是否超120.6431万元，甲公司主张的117.148171万元是否采信。
2.03-14地块增项结算金额是否确定、支付条件是否成就？即《会议纪要》“增项以丙公司结算为准”是否约束甲公司，乙公司“丙、丁未结算”抗辩是否成立。
3.乙公司出具的《证明》是否构成本案自认？能否作为认定结算金额的依据。
4.乙公司是否承担逾期违约金，甲公司主张的律师费是否支持？
1.裁判要旨：甲公司提交的发票备注明确款项对应地块，乙公司接收无异议，推定认可归属；结合汇款凭证与明细表，可证明乙公司仅付该地块117.148171万元，欠3.494929万元（120.6431-117.148171），乙公司“已付款超固定总价”无依据。
2.法律分析：依《民事证据规定》第二条，乙公司未举证证明“已付款未分地块但超固定总价”；甲公司的发票、汇款凭证形成完整证据链。依《发票管理办法》第三条，发票是收付款凭证，备注地块信息明确用途，乙公司无异议，符合《民法典》第七条诚信原则。
1.裁判要旨：《会议纪要》“增项以丙公司结算为准”因三方协议未签，不发生付款责任转移；依《建设工程价款结算暂行办法》第十六条，乙公司收结算文件四年未审核、未申请造价鉴定，视同认可237.593611万元；“丙、丁未结算”抗辩违反合同相对性，不成立。
2.法律分析：依《民法典》第五百五十一条，债务转移需债权人同意，本案未签三方协议，乙公司仍为付款主体。《建设工程价款结算暂行办法》第十六条规定500万元以下工程审核时限20天，乙公司远超时限且未举证金额不合理，依“视同认可”规则认定金额，符合公平与诚信原则。依《民法典》第四百六十五条合同相对性，上游结算进度不能对抗甲公司，乙公司“怠于向上游主张权利”不能免责。
1.裁判要旨：依《民事证据规定》第三条，自认需发生在本案仲裁中且承认不利事实；《证明》出具于另案执行（2024年1月），早于仲裁（2024年7月），不构成自认。但《证明》金额与甲公司结算文件一致，且乙公司认可“纳入向丙公司结算申请”，可佐证金额合理性。
2.法律分析：《证明》不符合自认的“时间、内容要件”，但依《民事证据规定》第八十五条，其作为乙公司书面文件，结合《结算申请书》，形成证据链，增强仲裁庭对金额的信任。
1.裁判要旨：乙公司未按约付款构成违约，考虑上游未结算客观情况，违约金自仲裁申请日（2024年7月19日）起算；“日万分之一”标准合法。律师费因甲公司未提交支付凭证，不支持。
2.法律分析：依《民法典》第五百七十七条，乙公司违约应担责，仲裁庭酌定起算时间兼顾公平。依《建设工程施工合同纠纷司法解释（一）》第二十六条，“日万分之一”（年化3.65%）未超法定上限，予以支持。依《民事证据规定》第二条，甲公司仅提交委托合同，无付款凭证，律师费主张无依据。
1.证据固定：结算文件用“书面签收+快递公证+邮件备份”留痕；付款指向用发票备注+书面确认（如《付款确认书》），避免争议。
2.抗辩策略：对抗“上游未结算”，紧扣合同相对性，举证发包方怠于行权；对抗“另案证明不构成自认”，主张其佐证金额合理性。
3.违约金与律师费：违约金需举证“结算视为认可”时间；律师费需提交“委托合同+发票+转账凭证”。
1.施工方：签合同明确审核时限、违约金、律师费条款，增项签《增项协议》；履约建结算台账，定期发《催告函》。
2.发包方：付款注明项目用途，多项目单独核算、定期对账；收结算文件后及时审核，异议需书面告知，进度同步施工方。
1.争议点：违约金起算时间酌定需明确“上游未结算与付款义务的关联性”，避免发包方滥用抗辩。
2.未来观察：《建设工程价款结算暂行办法》第十六条（部门规章）在仲裁中的适用，需明确“合同约定与规章冲突”的处理，如发包方恶意拖延时“视同认可”规则的优先性。
本案裁决严格适用法律，明确“结算责任、付款指向、自认构成”核心规则，坚守合同相对性与证据裁判原则，为同类案件提供指引。对律师而言，需重点固定关键证据，精准适用法律；对企业而言，需强化合同与履约合规，明确权责。未来需进一步细化“上游结算与付款义务关联性”等问题，但本案确立的“发包方审核义务、证据链补强思路”，具长期指导价值。
