论知情权诉讼的构成要件以及生效判决的执行——以2023年修订《公司法》为背景的学理与实务考察

引言

股东知情权，作为股东权利体系中的基础性、工具性权利，其制度功能在于弥合股东与公司管理层之间的信息不对称，使股东得以获取与公司经营和财务状况相关的重要信息，进而为行使表决权、利润分配请求权、代位诉讼权乃至刑事控告权提供信息基础。正如有学者所言，股东知情权是股东享有的一项"独立、固有、具有工具性的基础权利"。然而，这项权利的行使从来不是坦途——小股东试图借知情权之诉撬开公司信息之门时，往往面临前置程序瑕疵、不正当目的抗辩、查阅范围争议、生效判决执行难等一系列障碍，处理不当则事与愿违。

2023年12月修订、2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称"新《公司法》"）对股东知情权制度进行了多项重大革新：首次将会计凭证明确纳入查阅范围、引入股东名册查阅权、确立全资子公司穿透查阅制度、优化股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助查阅的制度安排。这些制度创新在回应实践痛点的同时，也引发了新的争议与挑战。本文拟结合知名学者的相关论述，以及最高人民法院、北京、上海、天津、重庆四个直辖市高院和江苏高院的生效判决之裁判主旨，系统梳理知情权诉讼的构成要件，并深入探讨生效判决执行中的实务难题与破解路径。

一、股东知情权的学理基础与规范变迁

（一）知情权的法律属性

关于股东知情权的法律属性，最高人民法院在相关裁判中明确将其定性为三项基本属性：其一，固有权，即知情权是股东的法定权利，不得由公司章程或股东协议实质剥夺或限制。中国政法大学李建伟教授在《"实质性剥夺"股东知情权的公司意思效力研究》一文中指出，《公司法解释四》第九条不支持公司以章程等形式"实质性剥夺"股东知情权，正是因为知情权属于股东固有权范畴，是公司自治不可逾越法定权利的底线。其二，单独股东权，持有一股即可行使，不受持股比例限制。其三，兼具自益权与共益权双重属性，既服务于股东自身利益，亦关乎公司治理的整体健康。

赵旭东教授在新《公司法》释义与解读系列中，将股东知情权置于公司治理制度的整体框架中考量，指出本次修法在知情权领域实现的最大突破，是回应了多年来司法实践中关于"会计凭证是否纳入查阅范围"的激烈争议，以立法方式终结了"狭义说"与"广义说"之争。

（二）新《公司法》的核心修订

新《公司法》第五十七条（适用于有限责任公司）和第一百一十条（适用于股份有限公司）对旧法第三十三条和第九十七条进行了全面重构，主要创新点包括：

第一，扩张可查阅和复制的资料范围。新增股东名册作为可查阅和复制对象，回应了股东名册在股权变动中日益重要的法律地位。正如人民法院报所刊文章指出的，股东名册不仅记载股东名称或姓名，还记载"取得和丧失股东资格的日期"，构成公司成员变迁的"家谱"，蕴含丰富的公司信息。

第二，明确将会计凭证纳入查阅权范围。这是本次修法最具标志性的突破。根据《中华人民共和国会计法》第十四条，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。在旧法时代，最高人民法院公报案例（李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案，载《最高人民法院公报》2011年第8期）已采纳广义说，裁判要旨明确指出："公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。"新《公司法》将这一裁判规则上升为立法，为小股东维权提供了坚实的规范基础。

第三，吸收并优化司法解释确立的辅助查阅规则。新《公司法》第五十七条第三款规定："股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。"相较于《公司法司法解释（四）》第十条第二款"在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等……中介机构执业人员辅助进行"的表述，新法删除了"股东在场"的限制条件，为辅助查阅提供了更为宽松的制度空间。但需注意的是，新法表述并未明确赋予中介机构"独立"查阅的权限，实务中部分法院仍倾向于要求股东在场。此外，新法将保密义务的客体扩展至国家秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息等，进一步强化了对公司的保护。

第四，引入穿透查阅制度。允许母公司股东查阅、复制全资子公司的相关材料。这一创新与双重股东派生诉讼制度相呼应，回应了企业集团化运营的现实——当母公司沦为持股平台、实际资产集中于全资子公司时，仅赋予母公司层面的查阅权将形同虚设。

第五，将会计账簿和会计凭证查阅权拓展至股份有限公司。但同时设置了持股比例和持股期限的门槛——连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东方可行使，且不允许公司章程提高该比例限制，捍卫了少数股东知情权的固有权本质。

二、知情权诉讼的构成要件

知情权诉讼的构成要件可从主体要件、前置程序要件、目的要件和范围要件四个维度加以系统化梳理。

（一）主体要件：谁可以提起知情权诉讼

知情权诉讼的原告须具备股东资格。但司法实践对此作出了若干重要扩张解释。

首先，瑕疵出资股东的处理。人民法院案例库收录的尤某诉无锡某有限公司股东知情权纠纷案（入库编号：2024-08-2-267-001，江苏省无锡市中级人民法院（2017）苏02民终1593号）确立了如下裁判规则：瑕疵出资并不导致公司设立无效的，一般不宜轻易否定瑕疵出资者的股东资格；在具备股东资格的前提下，瑕疵出资股东仍得行使包括知情权在内的共益权。从我国公司法的规定来看，允许公司对瑕疵出资股东予以限制的权利仅限于利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等直接获得财产利益的权利，而对股东知情权的行使并未设置禁止性规定。这一裁判规则为大量因出资争议而被"踢出信息圈"的小股东提供了司法救济入口。

其次，继受股东的知情权。北京市第二中级人民法院（2026）京02民终5693号判决明确：法律未对股东查阅公司资料的时间范围进行限制，保障股东获得公司信息的完整性是知情权的核心要义，继受取得股权的股东请求查阅其加入公司前的相关文件，应予支持。但在实践中，部分法院对此认识仍不完全一致，存在同案不同判的现象，有待统一裁判尺度。

再次，前股东的有限知情权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条规定：原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应依法予以受理，但应对原股东的证据能否达到证明目的进行实质审查，而非仅作形式审查。北京市高级人民法院（2021）京民终705号判决指出，知情权以具备股东资格为前提，诉讼期间股东资格丧失的，不影响其持股期间已享有的知情权，但查阅范围应调整为持股期间。河南省高级人民法院（2020）豫民终126号判决（入库编号：2023-08-2-267-003）进一步明确了前股东知情权的实质审查标准。

此外，在继受股东时间范围这一争议问题上，北京市第二中级人民法院（2026）京02民终5693号（韩某诉云木某公司股东知情权纠纷案）的二审裁判明确：法律并未对股东查阅公司资料的时间范围进行限制，即法律并未禁止后续股东查阅、复制其加入前的公司资料。公司运营具有持续性和整体性，为保障股东获得公司信息的完整性，股东应有权查阅其加入公司前的相关文件。该判决同时就公司存在内外两套电子账簿的情形作出认定：内账作为反映公司经营状况的重要载体，对于股东全面了解公司真实的财务状况具有重要作用，应当提供查阅。这一裁判规则为继受股东穿越时间壁垒行使知情权提供了有力的司法支撑。

（二）前置程序要件：书面请求与说明目的

根据新《公司法》第五十七条第二款，股东行使特殊知情权（查阅会计账簿、会计凭证）须履行前置程序：向公司提出书面请求，并说明查阅目的。公司自收到请求之日起十五日内未书面答复并说明理由的，股东方可提起诉讼。

北京市高级人民法院（2021）京民终590号判决严格解释了这一前置程序要求。该判决裁判要旨指出：股东仅发送律师函但未在函中明确要求查阅会计账簿的，不构成对前置程序的适当履行；知情权查阅范围亦仅限于《公司法》规定的法定内容，超出法定范围的其他材料不予支持。北京二中院（2020）京02民终816号（入库编号：2023-08-2-267-002，孙某某诉北京某科技有限公司股东知情权纠纷案）亦体现了北京市法院对前置程序和查阅范围的严格审查态度。

需要指出的是，前置程序并非绝对的形式主义要求。当公司已经通过明确的拒绝表示使得发送书面请求成为徒劳时，部分法院倾向于放宽对前置程序的审查标准，以降低对股东行权的程序性阻碍。但在实务中，股东最稳妥的做法仍是完整保留书面请求及公司回复的证据链条。

（三）目的要件："不正当目的"的认定与攻防

这是知情权诉讼中争议最集中、对抗最激烈的环节。根据《公司法解释四》第八条，认定"不正当目的"的具体情形包括：（1）股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；（2）股东为了向他人通报信息而查阅，可能损害公司合法利益的；（3）股东在提出查阅请求前三年内曾通过查阅向他人通报信息并损害公司利益的；（4）其他具有不正当目的的情形。

在举证责任分配上，最高人民法院的裁判观点明确：股东仅需书面说明查阅目的（形式标准），而公司须有合理根据证明股东存在不正当目的，且证明须达到高度盖然性的标准（实体标准）。

上海市法院在此领域的裁判尤为值得关注。上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民四（商）终字第S488号判决（入库编号：2023-10-2-267-003，某甲国际有限责任公司诉德国某甲（上海）有限公司股东知情权纠纷案）的裁判要旨指出：股东提出查阅会计账簿的请求应当基于正当、善意之目的，并与其作为股东的身份或者利益直接相关；如果股东违反诚实信用、善意原则，为开展同业竞争、获取商业秘密等目的破坏公司日常经营，公司即有权拒绝其查阅请求。该判决同时指出，公司章程中保障股东查阅权的规定，不能阻却法律赋予公司对股东不正当目的行使抗辩权。

北京市第二中级人民法院（2020）京02民终816号案则对"实质性竞争关系"的认定提出了更为精细化的裁判规则：其一，基于我国传统的亲属观念与家庭观念，除非有相反证据推翻，否则应当认定公司股东与其配偶、父母、子女或兄弟姐妹等近亲属之间具有亲密关系，因此近亲属出资设立的公司与股东之间自然形成了实际利益链条，存在实质性竞争关系；其二，经营范围变更的，应综合变更时间、变更前后经营范围、变更后的经营项目是否实际经营等因素综合判断；其三，在全球信息化时代背景下，以设立区域不同为由不足以推翻存在实质性竞争关系的认定。

（四）范围要件：可查阅资料的类型化分析

知情权诉讼的查阅范围，是诉讼请求设计的核心要素，也是生效判决执行的逻辑起点。若判决主文对查阅范围语焉不详，后续执行必然陷入泥沼。

就一般知情权而言，新《公司法》第五十七条第一款赋予股东对章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的无条件查阅、复制权，公司在正常情况下不得拒绝。承德县人民法院（2025）冀0821民初5166号判决即体现了这一规则的实际运用：原告经河北省承德市中级人民法院另案判决确认股东身份后，法院全面支持了其对章程、股东名册、会议记录、决议、财务会计报告、会计账簿及会计凭证的查阅请求，并依据《公司法司法解释（四）》第十条在判决主文中明确列明了查阅的时间（十个工作日）、地点（公司住所地）及特定文件材料的名录。该案还对审计请求作出了重要认定——审计不属于股东知情权的法定范围，是否对公司账目进行审计属于公司自治内容，须通过公司章程或股东会决议决定。

就特殊知情权而言，司法实践中长期存在的核心争议是：会计账簿是否包含会计凭证？北京市高级人民法院（2020）京民终717号判决在旧法时代严格区分了两者，认为《公司法》规定的会计账簿不包含原始凭证和记账凭证，仅支持查阅会计账簿而不支持查阅会计凭证。这一立场在旧法时代具有一定代表性。但最高人民法院公报案例和部分地方法院已先行突破，直至新《公司法》第五十七条第二款明确将会计凭证（含原始凭证和记账凭证）纳入查阅范围，方以立法形式终结了这一争议。

值得注意的是，新《公司法》仅赋予股东对会计账簿和会计凭证的查阅权，未赋予复制权。最高人民法院公报案例（李淑君等诉江苏佳德置业案）的裁判要旨亦明确指出："公司法规定的可以复制的公司文件中，不包括公司会计账簿。在公司章程亦无相关规定的情况下，对股东要求复制会计账簿的诉请不予支持。"有学者对此提出质疑，认为作为自然人的查阅人瞬时记忆能力有限，很难在短时间内从复杂的文件材料中挖掘出有益信息；即便涉及敏感信息，更合理的路径也是通过保密义务和赔偿责任规制查阅人的行为，而非在知情权行使方式上进行限制。因此，可考虑允许查阅人以摘抄方式记录关键信息。

此外，最高人民法院（2020）最高法民再170号（入库编号：2023-10-2-267-001，美国阿某斯公司诉河北阿某斯公司股东知情权纠纷案）在特定情形下扩展了查阅边界：在中外股东持股比例相同且合资合同约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，因审计账目必然涉及原始凭证和记账凭证，股东知情权的范围不应加以限缩，否则将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。上海市第二中级人民法院（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号（入库编号：2023-10-2-267-002）亦确认，公司章程可以合理扩展股东法定知情权的范围，包括规定母公司股东对子公司资料的查阅权。

三、知情权诉讼生效判决的执行

知情权诉讼的胜利并非终点，恰恰相反，它往往只是另一场更为艰难的法律博弈的开端。知情权执行具有物之交付执行与行为执行的双重特征，其核心内容是"查阅、复制"，在性质上与金钱给付执行有天壤之别，执行程序中的种种障碍往往使空有胜诉判决的股东再度陷入困境。

（一）执行中的四大核心难题

1. 会计资料的查找与灭失风险

知情权执行的首要挑战，是判决确定应予查阅的资料实际下落不明。公司（通过其法定代表人、高级管理人员或直接负责的财务人员）掌握着相关资料的物理控制权，执行中资料"丢失""毁损"的情况屡见不鲜。当法院责令公司主动提交无果后，申请执行的股东往往也无法提供资料下落的执行线索。即便股东知悉公司委托第三方代账机构处理账务，也常因年代久远、法定保存期限已过等原因导致资料实际灭失，无从取得。

2. 裁判主文与执行方案的脱节

多数知情权判决的主文仅概括性地判令"公司应于判决生效后X日内提供某期间的会计账簿（及会计凭证）供股东查阅"，但对于查阅的具体时间、地点、方式、时长，以及双方对查阅范围和完整性发生分歧时的处理机制等细节，均付之阙如。执行法官面对"一句话判决"，缺乏可操作的执行依据，执行工作举步维艰。部分审判法官缺乏执行经验，按固有模式裁判而未考量后续执行可行性，使得裁判与执行严重脱节。

3. 强制执行措施的选择困境

被执行人是公司，但具体履行义务须通过法定代表人、高管或财务人员的行为来实现。当上述个人拒不配合时，法院能否直接对其采取罚款、拘留、限制高消费、纳入失信被执行人名单等措施？措施的限度如何把握？实践中存在诸多分歧。此外，若执行依据确定的查阅范围、方式、地点等要素在实际执行中因客观情况变化而无法落实，缺乏相应的执行措施予以弥补。

4. 未履行完毕案件的结案方式争议

法律未明确规定知情权执行案件的结案标准。当公司未按判决提供完整资料时，应以"终结本次执行程序"（终本）还是"终结执行"结案，实践中存在截然对立的两种观点。主张终本者认为，法律未明文规定终本仅适用于金钱执行，法院穷尽措施且申请人无法提供线索时即可终本。主张终结执行者则认为，现有终本文书模板主要针对金钱类查冻扣措施设计，不适用于知情权执行，且终本后的恢复执行机制会使被执行公司长期处于不确定状态，不如终结执行以便于申请人提起损害赔偿诉讼。

（二）破解思路与执行路径

针对上述困境，实务界与学界已提出若干系统性破解方案。

其一，充分运用搜查、调查等直接强制执行措施。对公司住所地及经营场所采取搜查措施，必要时聘请财会专业人员协助；向银行查询公司主要账户流水以获取原始交易凭证线索；向市场监督管理部门调取公司章程、股东会决议等备案文件；向税务部门调取会计报告、审计报告。多部门协同的"资料追索矩阵"可大幅降低公司隐匿资料的成功率。

其二，灵活运用间接强制执行措施。对能直接接触财务资料的法定代表人、高管、财会人员采取限制高消费、纳入失信名单、罚款乃至司法拘留等措施，以人身强制压力促使其履行。但同时须注意豁免情形：相关人员已离职且说明资料去向的，或公司已举证资料因客观原因（如火灾、洪水等不可抗力）毁损灭失的，应审慎适用间接强制措施。

其三，积极与行政主管部门协作。对存在未依法设置账簿、擅自销毁或拒不提供、账目混乱等情形的，可依据《中华人民共和国税收征收管理法》建议税务机关核定应纳税额并进行行政处罚。对情节严重的，执行法院应会同行政主管部门，将涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪（《中华人民共和国刑法》第一百六十二条之一）或者拒不执行判决、裁定罪的犯罪线索移送公安机关。刑事追究的威慑力，往往是打破公司消极对抗的有力手段——这也正是知情权诉讼作为启动刑事控告前置程序的工具价值所在。

其四，完善不同情形下的结案规则。对于申请执行人对公司提交资料的完整性提出异议的僵局，可委托第三方独立审计机构进行资料完整性审计，审计结论作为结案依据。对于公司确已无法提供完整资料且非因主观原因所致的，倾向于以终结执行方式结案，为申请人后续提起损害赔偿诉讼扫清程序障碍。

（三）诉前保全与判决设计的前瞻性考量

知情权执行难的深层根源，往往在于诉讼阶段的准备不足。股东在提起诉讼时，即应具有前瞻性的执行思维：（1）在起诉时同步申请证据保全，防止公司在诉讼期间转移或销毁关键财务资料；（2）在诉讼请求中尽可能细化查阅的具体范围、期间、方式和辅助人员的安排；（3）依据《公司法司法解释（四）》第十条，推动法院在判决主文中明确列明查阅或复制的特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。该规定并非倡导性条款，而是审理此类案件的强制性要求——"人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。"这一规范为执行提供了明确的依据，代理律师在起草诉状和庭审陈述时，应主动援引该条款，推动法院落实判决主文的精细化表述，将极大降低后续执行的难度。

四、结语：知情权诉讼的价值、限度与优化路径

股东知情权诉讼，是小股东揭开公司面纱的第一步，也是至关重要的一步。它不仅是资产收益、参与决策等实体权利的"入口权"，更是小股东在面对控制股东信息封锁时，获取维权证据、评估维权策略、进而启动损害赔偿诉讼、派生诉讼乃至刑事控告的基础手段。正因如此，有实务人士形象地将其称为"小股东维权的侦察兵"。

然而，"侦察兵"若缺乏充足的装备和后续支援，极易孤军深入而陷入困境。从本文的梳理可以看出，知情权诉讼从起诉到执行，面临着一系列结构性障碍：前置程序的程序性审查可能陷小股东于技术细节的泥沼；"不正当目的"的抗辩空间足以使公司以"保护商业秘密"之名行"拒绝一切信息公开"之实；判决主文概括性的表述使得执行时无从下手；公司消极对抗和资料灭失的现实使胜诉判决沦为具文。每重障碍的叠加效应是：小股东历经时间与金钱的巨大耗费后，可能发现手中唯一值钱的战利品，竟是一纸无法兑现的胜诉判决。

针对上述困境，本文尝试提出以下优化建议：

第一，在未来司法解释中进一步类型化"不正当目的"的认定标准，特别是明确将"为后续提起维护合法权益的诉讼而收集证据"纳入正当目的范围，消除小股东行使知情权时对"目的正当性"的不必要担忧。同时适度限制公司以"不正当目的"进行恶意抗辩的空间，对明显无事实依据的抗辩建立快速驳回机制。

第二，探索建立知情权诉讼的特别程序或速裁通道。现行普通诉讼程序的漫长周期严重削弱了知情权的工具价值，未来可考虑通过小额速裁或简易程序处理部分事实清晰的知情权案件，压缩公司利用程序拖延行权的空间。

第三，在审判环节强化执行导向。通过司法解释或指导案例，引导法官在判决主文中尽可能详细列明查阅方案，包括查阅时间、地点、方式、辅助人员安排及双方发生争议时的处理机制，为执行阶段提供清晰的法律依据。

第四，完善执行程序中的多部门联动机制。建立法院与税务机关、市场监管部门、公安机关之间的信息共享与执法协作渠道，形成对公司隐匿、销毁财务资料行为的联合打击态势。对于有证据证明公司恶意毁损会计凭证、会计账簿的，果断启动刑事追诉程序。

第五，推动会计资料保存制度的完善。通过强化公司的法定义务和违法成本，减少"资料灭失"这一最令执行法官头痛的局面。公司法及会计法已经规定了会计资料的法定保存期限，但对违反保存义务的法律后果尚需进一步细化，特别是在知情权纠纷频发的语境下，应有针对性地加强资料完整性的保障机制。

清华大学朱慈蕴教授在参与公司法修改讨论时曾指出，公司法的改革须兼顾"放"与"管"的平衡——既要激发市场活力，又要为弱势股东提供有效的权利救济通道。知情权制度的完善，正是在这一平衡中找到支点：让信息在股东与公司之间合理流动，让权利在规则与执行之间真正落地。对于小股东而言，知情权诉讼从来不是目的本身，而是通往实质公平的敲门砖。确保这扇门能被敲开，且敲开后能看到真实的风景，正是立法者、司法者和法律人需要共同回答的命题。