2021年7月16日，原告（出租人）与被告（承租人）签订《融资租赁合同（回租）》及《买卖合同》，约定出租人通过售后回租方式为承租人提供融资支持，起租后任何情况下承租人都应按期足额支付租金及其他应付款项；承租人一经签署合同，租赁物件的所有权和其他权益立即转移至出租人，在承租人支付完所有租金和应付款项前，在租赁期限内，租赁物件的所有权始终属于出租人；承租人应当按时足额以银行代扣方式支付租金，逾期还款应当支付逾期利息，逾期利息按照逾期金额的千分之一。解除本合同或承租人有违约行为的，承租人应当按照合同约定的租金总额的8%向出租人支付违约金，且出租人已经收取的履约保证金、续保保证金等其他款项不予退还。承租人向出租人转让租赁物件的总价款等于本合同项下租赁物价款。承租人一经签署本合同，租赁物件的所有权和其他权益将立即转移至出租人。在承租人支付完所有应付款项并由出租人出具结清证明和所有权转移文件前，租赁物件、相关权证的所有权均属于出租人。租赁期间内，承租人按时足额支付全部租金和其他应付款项的，租赁期间届满，承租人支付相应的留购价后，出租人应当办理所有权转移相关手续。融资利率采用固定利率。
《融资租赁合同（回租）》项下租赁物为重型自卸半挂车1辆、重型半挂牵引车1辆，租赁物价值504000元，融资金额453600元，租赁期限36个月，首期款73280元，起租日2021年7月16日，租期自2021年8月起至2024年7月，每期租金14822.37元（第36期15822.37元），租金总额534605.32元。《买卖合同》约定出卖人确认已向原出卖方支付了租赁物价款73280元，包括首期租金50400元，履约保证金22680元，留购价200元，咨询服务费0元，故要求买受人将剩余租赁物价款430720元直接支付至出卖人指定账户。
合同签订后，原告依约通过银行转账的方式向合同约定的收款人账户支付租赁物价款430720元。此后，双方将案涉车辆登记在原告指定的挂靠公司名下，原告登记为案涉车辆的抵押权人。被告按照合同约定按期支付了第1-10期租金及第11期的部分租金201.4元合计148425.1元后，自2022年6月20日第11期开始逾期，冲抵保证金22680元后全部未付租金363500.22元。因被告逾期付款，原告于2022年11月9日收回案涉车辆，并于2022年12月12日将其出售给案外人，出售价款248000元。2023年1月19日，原告出具涉案车辆的结清证明，载明“该车辆融资款项已经全部结清完毕，准予结清特此证明”。
原告于2023年5月15日提起诉讼，诉讼请求：1.判令解除原告与被告吕占国签订的《融资租赁合同》及附件；2.判令被告吕占国向原告赔偿损失，损失赔偿范围为全部未付租金120500.22元、逾期利息（以各期逾期未付租金为基数，按每年24%的标准，自逾期之日至实际清偿日止按实际迟延天数加计）；3.判令被告承担本案的案件受理费。
1.原告于2022年11月9日收回案涉租赁物后，《融资租赁合同（回租）》是否已解除； 2.原告将案涉租赁物出售给案外人后的实际损失金额； 3.原告向被告出具的结清证明是否具有法律效力，能否证明未付租金已支付完成。 诉方观点： 一、“拦截”案件庭审的可能走向 从本案的争议焦点来看，案件的可能走向有两个方面：一是法庭支持结清证明具有法律效力，且是原告的真实意思表示；二是法庭不支持结清证明，此时如何采取合理且有利于被告的方式计算原告的实际损失将成为案件能否取得成效的关键。为此代理律师一方面调查租赁物市场价值，合理核算承租人中断支付租赁，融资租赁公司收回租赁物后双方的经济损失，一方面详细调查原告出具结清证明时的事实情景、初衷及原因，对案件的两个可能走向形成有效的“拦截”、“围堵”态势，确保案件走向在预设的范围内。 二、“捕捉”案件演进的蛛丝马迹 案件办理过程中，代理律师在详细调查原告出具结清证明的事实情景、初衷及原因时，发现一个影响案情走向的决定性细节，融资租赁公司在收回租赁物后，曾采取向法院起诉，利用专业优势说服被告等方式，要求被告配合将租赁物过户到原告名下，并与被告协商将案涉车辆的现值和被告欠付的租金相抵扣，原告不再向被告主张任何损失。在信息和专业知识不对等的情况下，被告同意了原告的主张，双方达成合意，原告随即出具了结清证明并在融资租赁平台进行了销账操作。律师敏感的认识到这将是为居于弱势的承租人维护权益的突破口。 三、“弥补”案件证据的薄弱环节 案件中每个单一的证据大都只能证明特定的事实片段，而不足以证明整个案件事实。作为代理律师，只有在纷繁复杂的证据之间建立起逻辑关系，按照诸多证据之间内在的关联将所有的证据予以科学整合，打通证据之间的“鸿沟”，才能“用历史的碎片拼凑事实”，才能最终归纳出案件事实。本案中仅以原告出具的结清证明确实难以证明被告已支付完成未付租金。为了“弥补”现有证据的薄弱环节，代理律师通过多次与被告沟通，发现了原告除了向被告出具了结清证明外，还于2023年2月份在其业务APP上，对涉案两台车辆进行销账处理，现涉案两台车辆均显示“已结清”状态，另外2023年2月1日、3日，被告曾配合原告对案涉租赁物办理了所有权变更，将案涉车辆转移到了原告指定的案外人名下，为了证明租赁物所有权变更的真实性，代理律师申请调查令前往河北相关行政部门调取、固定机动车所有权转移的证据，成功构建形成了完整的证据链。 辩方观点： 结合以上争议焦点，被告及其代理律师的工作要点在于： 1.通过合同较为模糊的约定及合同标的物的实质性转移，证明《融资租赁合同（回租）》已实质性解除。 2.通过结合《融资租赁合同（回租）》项下租赁物的原值、融资金额、首期租金、履约保证金、留购价、被告已支付租金、原告将租赁物出售给案外人后的获利等实际情况，详细核算原告收回租赁物后的实际损失，同时，梳理案涉租赁物的所有权转移情况，确认原被告在融资租赁合同签订前后、解除前后对案涉租赁物的占有情况，为被告争取合法权益做好充分准备。 3.通过构建完整证据链，证明结清证明为原告的真实意思表示，具有法律效力，证明未付租金已支付完成。 一审法院判决：“一、确认原告与被告签订的《融资租赁合同（回收）》及相关附件于2022年11月9日解除；二，驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费减半收取1355元，由原告自行负担（已交纳）。” 二审，驳回上诉，维持原判。 融资租赁是租赁公司即出租人将承租人所需的固定资产购进后，交由承租人使用，并定期收取租金的新兴融资方式。近年来，融资租赁快速发展，融资租赁行业规模快速壮大，行业渗透率也不断提升，这也导致小额融资租赁业务逐渐增多，众多资金力量薄弱的经营者因急需资金扩大经营，涉足融资租赁领域，而在融资租赁合同履行过程中，因经营不善、资金紧张等原因最终导致逾期，产生了经济损失或惹上诉讼纠纷。在本案中原告作为已在融资租赁领域深耕多年的融资企业，被告作为自然人，被告委托律师进行应诉，律师能否通过有效的诉讼技巧，在复杂的融资租赁业务演进中抽丝剥茧的厘清融资款项、租赁物转移的内在逻辑，辨析清楚各方的权利、义务边界情况，从而充分维护当事人的合法权益，将对保护处于信息不对等、融资专业知识欠缺的承租人的合法权益和规范融资租赁行为都将起到积极作用。
