天津大有律师事务所创始合伙人肖剑、执业律师高超男作为原告代理律师，承办的承揽合同纠纷一案，近日收到胜诉判决书，为当事人挽回三百万余元的损失。

一、案情概要

2021年3月，我方当事人（原告）与对方（被告）签订了《产品委托开发合同》，约定原告向被告提供电子门禁产品，合同总额为3,023,328.00元。按照合同约定，原告应当在被告签订功能确认书后，开始量产，原告应当于2021年3月30日前全部生产完毕交付被告。被告应当在收到业主款项20日内付清原告全款，且不得超过合同签订之日起的180天。被告在合同签订之日起180内未按照约定向原告支付合同约定款项，需要从合同签订之日起的第181天起，每天额外支付合同额的千分之一作为对原告的赔偿，直至付清全款之日结束逾期赔偿。

肖剑、高超男两位律师在与当事人沟通后发现，当事人对于合同实际履行过程并不清楚，其委托了第三方公司进行交货，认为其仅承担了垫资义务，而交货和验收材料又均不在当事人处，所以当事人认为其并未实际履行合同义务。但经过两位律师对案件材料的细致梳理，并根据已有的案件事实结合相关法律规定认真研判，认定当事人已经履行了合同约定的交货义务。因此两位律师首先对当事人 “未实际履行交货义务” 的观点偏差进行了纠正，在之后对原告与被告、第三方聊天记录、供货合同的查验过程中，更是发现了包括产品功能合格确认书、监理设备材料进场报验单等，可以证明原告已经履行了合同的交付义务，并且产品已经实际投入使用的证据材料。

在庭审过程中，被告公司的法定代表人主张未收到货物，我方代理律师则提供了与其项目经理的微信聊天记录，其中包含交货信息以及监理的验收记录等材料作为证明。庭后案件承办法官通知被告的法定代表人及项目经理、项目负责人前去接受询问，得知被告法定代表人和项目负责人面临内部股权的控制纠纷，因此被告法定代表人始终不承认收到了原告交付的货物，但通过聊天记录和设备材料进场报验单等足以证明原告履行了合同约定的交货义务。在收到法院发来的询问笔录后，两位律师查看了13张询问笔录，抓住被告公司存在内部矛盾且法定代表人未参与案涉项目的实际运营的问题点，证明了原告已经履行了交货义务的客观事实。而在此客观事实下，被告公司主张原告存在迟延交货的行为，对此，根据聊天记录显示，被告公司应先签署产品功能合格确认书，但其提供该确认书的时间明显晚于合同约定的交货截止时间，导致原告没有按期交货，但是原告具有先履行抗辩权，所以其未按照合同约定时间交货的行为并不属于违约。最终法院判定，货款本金全部支持，违约金按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率四倍支持。

二、案件难点

■ 当事人对于整个合同履约过程的认识并不清晰，在接受委托后，对大量的证据材料进行了梳理和研究，重新确定了整个合同项目的交易过程，认定了当事人已经履行合同义务的事实。

■ 对于是否迟延交货的判定。根据合同约定内容以及微信聊天记录，代理律师当庭提出了先履行抗辩权，不存在违约行为，避免了诉讼请求被全部或部分驳回的风险。