一、引言

修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）第五十四条规定“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”，该条款设定了非破产、解散情形下股东出资加速到期规则。这一规定对于平衡股东期限利益与债权人利益保护具有重要意义，但在司法实践中，关于其适用要件、具体操作以及加速到期财产的归属等问题仍存在诸多争议，亟待深入研究。

二、公司法第五十四条的适用要件

1. 公司不能清偿到期债务

如何理解公司不能清偿到期债务，学者和法官存在不同观点，第一种观点认为只要举证公司届期债务未履行即可；第二种观点认为需要先催告公司还款，催告后未还款即可认定公司不能清偿到期债务；第三种观点也是最严苛的认定标准，即以生效判决确定的公司债务经法院强制执行程序，公司仍无财产可供执行为判断标准。

参照《九民纪要》关于股东出资加速到期及表决权之规定，对公司债务人需经法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的情况下，债权人才可要求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。对比新公司法，笔者认为上述规定过于严苛，不利于债权人利益保护，故建议应回归立法本意，扫清股东出资加速到期的障碍，减少公司债权人主张债权的各项成本和困难，不应拘泥于执行阶段，只要证明“公司不能清偿到期债务”即可。

2. 存在已认缴出资但未届出资期限的股东

股东需在公司认缴了出资，并且约定的出资期限尚未届满。这是股东享有期限利益的前提，也是适用加速到期的基础。如果股东的出资期限已经届至而未履行出资义务，则属于一般的未履行出资责任，应依据其他相关法律规定处理，而非本条款的适用情形。

3. 行使权利的主体

按照新公司法第五十四条规定，有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资的主体有二，即公司本身和已到期债权的债权人。

（1）公司：当公司出现不能清偿到期债务的情况时，公司自身有权要求股东提前缴纳出资。这是为了增强公司的资本实力，使其能够正常履行债务，维护公司的正常运营和整体利益。公司可以通过内部决议或直接由公司代表机构向股东主张该权利。但是，具体应由公司哪个职能机构行使权利，新公司法未明确规定，对实践中实际操作留下了立法空白。

（2）已到期债权的债权人：债权人基于其债权无法得到清偿，为了保护自身利益，也可直接向未届出资期限的股东要求提前缴纳出资。这是法律赋予债权人在特定情形下突破合同相对性，向与公司有利害关系的股东主张权利的特殊救济途径，旨在平衡债权人与股东之间的利益关系，防止股东滥用认缴制下的期限利益而损害债权人的合法权益。

另，笔者关注到在有两个行权主体的情况下，有学者和法官提出，如公司和公司债权人都起诉股东的情况下，各方当事人的诉讼地位问题，公司和公司债权人是作为共同原告还是其中之一作为第三人？第三人是当事人依申请追加还是法院依职权追加？这些实操问题新公司法并未规定，期望日后结合司法实践通过司法解释等予以明确。

三、加速到期财产的归属

1.“入库规则”与“出库规则”的争议

“入库规则”观点：该观点认为债权人行使加速到期权利后，股东提前缴纳的出资应归入公司资产，作为公司的责任财产，用于清偿公司所有债务，而并非直接向行使权利的个别债权人清偿。其理由在于，公司是一个独立的法人主体，股东的出资首先应当归属于公司，以维持公司的资本充实和正常运营，保障全体债权人的利益平等实现。例如，若公司存在多个债权人，且其中一个债权人主张加速到期并要求股东直接向其清偿，可能导致其他债权人的利益受损，破坏债权平等性原则。

“出库规则”观点：此观点主张债权人可以直接要求股东提前缴纳出资并向其个别清偿。主要依据是，在债权人行使代位权的情形下，通常遵循“直接受偿”原则，即债权人通过代位权诉讼获得的财产可直接用于清偿自己的债权。而且，从提高债权人维权效率、降低诉讼成本以及实现个案公平的角度来看，允许债权人直接受偿具有合理性。

2. 实践操作及平衡考量

    “入库规则”和“出库规则”之争的实质为公平优先和效率优先的选择。在司法实践中，如果将加速到期财产归属于公司，那么在公司具备破产原因时，应按照企业破产法等规定进入破产程序，对全体债权人进行公平清偿；若公司不具备破产原因，则可由公司自主决定如何对债权人进行清偿。但如果允许债权人直接受偿，在公司存在多个债权人的情况下，可能会引发其他债权人的异议和新的纠纷，需要在执行程序中按照相关的执行分配制度来协调各方利益，以实现公平清偿的目标。

为了平衡公司、股东和债权人之间的利益关系，在确定加速到期财产归属时，应当综合考虑公司的实际经营状况、债权人的债权性质和金额、股东的出资情况以及主张权利的主体是公司还是已到期债权的债权人等因素。例如，对于一些小型公司或一人公司，若将加速到期财产归属于公司后，公司能够恢复正常经营并清偿债务，那么这种归属方式可能更有利于整体利益的实现；而对于一些大型公司或存在众多债权人的情况，可能需要更加谨慎地处理，以防止因个别清偿而导致的不公平受偿问题。

有学者认为，应从行使权利的主体来区分情况对待，即如公司起诉，应适用“入库规则”，财产归属于公司，如债权人起诉，应适用“出库规则”，否则，某一债权人花费巨大的时间和经济成本诉讼主张权利后，追缴后的股东出资归属于公司，显然与本条的立法初衷不符，不利于激发债权人的维权积极性，此处应更加关注商事行为的效率性，将加速到期财产直接归属于起诉的债权人本人。

四、结论

新公司法第五十四条在完善我国公司资本制度、平衡股东与债权人利益方面具有重要意义。然而，在适用该条款时，必须准确把握其适用要件，包括公司不能清偿到期债务的认定、行使权利主体的诉讼地位以及“入库规则”与“出库规则”的选择等，需要在深入分析理论依据和实践影响的基础上，通过司法解释、指导性案例等方式加以明确和规范。在确定加速到期财产归属时，应充分考量各方利益平衡，根据不同情形灵活选择合适的归属方式，以实现公司、股东和债权人利益的最大化，促进市场经济的健康发展。