2021年7月16日，原告（出租人）与被告（承租人）签订《融资租赁合同（回租）》及《买卖合同》，约定出租人通过售后回租方式为承租人提供融资支持，起租后任何情况下承租人都应按期足额支付租金及其他应付款项。

• 承租人一经签署合同，租赁物件的所有权和其他权益立即转移至出租人；

• 在承租人支付完所有租金和应付款项前，租赁期间内租赁物件的所有权始终属于出租人；

• 承租人应当按时足额以银行代扣方式支付租金，逾期还款应当支付逾期利息，逾期利息按照逾期金额的千分之一；

• 若合同解除或承租人违约，应按租金总额的8%支付违约金；

• 履约保证金、续保保证金等款项不予退还；

• 融资利率采用固定利率。

• 重型自卸半挂车1辆、重型半挂牵引车1辆；

• 租赁物价值504,000元，融资金额453,600元；

• 租赁期限36个月，首期款73,280元；

• 每期租金14,822.37元（第36期为15,822.37元）；

• 租金总额为534,605.32元。

• 出卖人已收取首期租金50,400元、履约保证金22,680元、留购价200元，咨询服务费0元；

• 要求买受人将剩余价款430,720元支付至出卖人指定账户。

合同签订后，原告依约支付了租赁物价款430,720元，车辆登记在挂靠公司名下，原告登记为抵押权人。

被告支付了第1–10期租金及第11期部分租金201.4元，共计148,425.1元，自2022年6月20日起开始逾期，冲抵保证金22,680元后，全部未付租金共计363,500.22元。

原告于2022年11月9日收回车辆，并于2022年12月12日将其出售，出售价款为248,000元。

2023年1月19日，原告出具了该车辆的《结清证明》，内容载明：

“该车辆融资款项已经全部结清完毕，准予结清，特此证明”。

2023年5月15日，原告提起诉讼，请求：

1. 判令解除原告与被告L某签订的《融资租赁合同》及附件；

2. 判令被告赔偿损失（未付租金120,500.22元及逾期利息）；

3. 判令被告承担案件受理费。

本案中，天津大有律师事务所代理被告应诉。

案件的争议焦点集中在以下三个方面：

1. 原告于2022年11月9日收回案涉租赁物后，《融资租赁合同（回租）》是否已解除；

2. 原告将案涉租赁物出售给案外人后的实际损失金额；

3. 原告向被告出具的结清证明是否具有法律效力，能否证明未付租金已支付完成。

结合以上争议焦点，被告及其代理律师的工作要点在于：

1. 通过合同较为模糊的约定及合同标的物的实质性转移，证明《融资租赁合同（回租）》已实质性解除；

2. 结合租赁物原值、融资金额、首期款、履约保证金、留购价、已付款项及车辆处置收益，详细核算原告的实际损失，厘清所有权转移情况；

3. 构建完整证据链，证明“结清证明”系原告真实意思表示，具有法律效力。

• 法庭支持结清证明有效；

• 法庭不支持结清证明，则损失认定方式成为关键。

律师一方面调查租赁物市场价值，一方面详细调查原告出具“结清证明”的事实背景，对案件走向形成有效“拦截”、“围堵”。

• 融资公司在收车后，曾要求被告协助过户，提出用车值冲抵欠款，不再追偿；

• 在被告配合下，双方达成一致，原告随后出具结清证明并平台销账；

• 这一协商行为成为为承租人维权的重要突破点。

• 多次与被告沟通；

• 固定APP记录：涉案车辆在2023年2月显示“已结清”状态；

• 固定车辆权属转移登记证据（通过调查令赴河北行政机关调取）。

1. 确认《融资租赁合同（回收）》及相关附件于2022年11月9日解除；

2. 驳回原告其他诉讼请求；

3. 案件受理费减半收取1355元，由原告负担。

驳回上诉，维持原判。

在扎实的证据链支撑下，法院最终支持了承租人抗辩观点，确认租金已结清，判决被告胜诉。

融资租赁是出租人购入承租人所需固定资产后，交由其使用，并定期收取租金的一种融资方式。随着该行业迅速发展，中小经营者因急需资金而大量涉入，但常因履约不畅发生纠纷。

本案中：

• 原告为知名的融新租赁公司；

• 被告为自然人，处于信息与专业能力不对等状态。

律师通过：

• 完整的诉讼策略布局

• 结构化证据链构建

• 对结清背景的实质性揭示