电池产业链出口管制与关键技术出口合规——磷酸铁锂制备技术、锂电设备与石墨负极管制边界及企业风控

【摘要】2025年以来，我国电池产业链出口管制从上游关键矿产快速延伸至中游材料制备技术与下游生产设备，形成"技术出口目录"与"两用物项出口管制"双轨并行的管制格局。2025年7月，商务部、科技部调整《中国禁止出口限制出口技术目录》（公告2025年第28号），将电池正极材料制备技术与锂冶炼技术纳入限制类；2025年10月，商务部、海关总署公告2025年第58号对锂电池、正极材料、人造石墨负极材料及生产设备、工艺技术实施专项出口管制，但同年11月第70号公告又将其暂停实施至2026年11月10日。本文在核实上述全部官方文本与时效状态的基础上，厘清双层管制框架的适用边界、关键时点的实务含义、域外管辖扩张逻辑与企业合规义务，并给出十项可落地的风控清单。

【关键词】电池产业链；出口管制；禁止出口限制出口技术目录；两用物项出口管制条例；磷酸铁锂制备技术；锂冶炼技术；石墨负极；长臂管辖；合规风控

一、问题提出：电池产业链出口管制从"资源"延伸到"技术"

我国新能源电池产业经过十余年发展，已在动力电池、储能电池、正极材料、石墨负极等环节形成全球领先的产能与技术优势。与之相伴，出口管制逻辑正在发生重要转向：从早期主要针对上游关键矿产（如镓、锗、石墨、锑、稀土等）的物项管制，逐步扩展到中游材料制备技术与下游生产设备的"技术＋设备"一体化管制。

这一转向对电池企业"走出去"具有直接影响：过去企业海外建厂、技术许可、联合研发被视为纯粹的商业安排，如今则可能触发《技术进出口管理条例》与《中华人民共和国两用物项出口管制条例》项下的申报与许可义务；而一旦管制物项被不当转移，还可能招致行政处罚乃至刑事责任。换言之，出口管制已成为电池企业出海合规（参见本系列第⑤篇技术出海、第⑧篇锂资源保供、第⑬篇反补贴合规）中不可回避的"前置关卡"。

二、双层管制框架：技术出口目录与两用物项清单的分工

我国对电池产业链的出口管制，目前由两套相对独立又彼此衔接的法律制度承载，二者在管制对象、法律依据与主管机关上各有侧重，企业需分别判断。

需要特别提示：两条路径存在"技术"管制的重叠地带——例如正极材料制备技术既出现在第28号目录（限制类、有效），又可能落入第58号公告的工艺技术控制（已暂停）。企业不能因第58号暂停而当然认为所有电池技术出口均不受限，仍须回到第28号目录逐项核对。

三、技术路径：2025年第28号目录将正极材料制备与锂冶炼技术纳入限制类

2025年7月15日，商务部会同科技部调整发布《中国禁止出口限制出口技术目录》（商务部、科技部公告2025年第28号）。根据商务部新闻发言人答记者问，本次调整删除3项、新增1项、修改1项，其中与电池产业链直接相关的有两项：

（一）电池正极材料制备技术。新增1项限制类技术条目，即"电池正极材料制备技术"，控制要点包括：电池用磷酸铁锂制备技术、电池用磷酸锰铁锂制备技术、磷酸盐正极原材料制备技术等3条。商务部指出，电池正极材料制备技术在敏感领域正越来越多地得到应用，纳入限制类有利于统筹发展和安全。

（二）锂冶炼技术。修改1项限制类技术条目，即"有色金属冶金技术"，新增锂辉石提锂生产碳酸锂技术、锂辉石提锂生产氢氧化锂技术、金属锂（合金）及锂材制备技术、卤水提锂技术、含锂净化液制备技术等5条控制要点，并修改提取金属镓技术控制要点。

根据《技术进出口管理条例》，技术出口是指通过贸易、投资或者经济技术合作的方式，从中国境内向境外转移技术的行为。属于限制出口的技术，实行许可证管理，未经许可不得出口；技术出口合同自许可证颁发之日起生效。据此，电池企业若拟以技术许可、技术入股、联合研发、对外技术服务等方式向境外转移上述正极材料制备或锂冶炼技术，均应先行向省级商务主管部门申请技术出口许可证，并履行最终用户与最终用途说明等程序。

四、货物／设备路径：第58号公告的锂电池、正极材料与石墨负极物项清单

2025年10月9日，商务部、海关总署发布2025年第58号公告，决定对"锂电池和人造石墨负极材料相关物项"实施出口管制，自2025年11月8日起实施，并同步更新《两用物项出口管制清单》。该公告将电池产业链中下游关键物项纳入两用物项管制，核心物项与编码如下：

第58号公告明确：出口经营者出口上述物项，应依照《出口管制法》《两用物项出口管制条例》向国务院商务主管部门申请许可；并对报关提出明确要求——属于管制物项的，必须在报关单备注栏注明"属于两用物项"并列明出口管制编码；参数接近但不属于管制物项的，须注明"不属于管制物项"并填写具体参数；填报信息存疑的，海关将依法质疑，质疑期间不予放行。

五、关键时点：第70号公告暂停实施至2026年11月10日——当下实务判断的核心

2025年11月7日，商务部、海关总署发布2025年第70号公告，明确"自即日起至2026年11月10日，商务部、海关总署公告2025年第55号、56号、57号、58号，及商务部公告2025年第61号、62号暂停实施"。这意味着，包括第58号（锂电池和人造石墨负极材料）在内的上述专项出口管制，在2026年11月10日前处于暂停实施状态。

（一）现状。第58号项下物项（高能量密度锂电、锂电生产设备、正极材料、石墨负极及相应工艺技术）目前暂不执行专项许可要求；

（二）不免责边界。第70号暂停范围仅覆盖第55/56/57/58号及第61/62号，并不触及第28号《技术进出口管理条例》目录路径——正极材料制备技术、锂冶炼技术仍为限制类、需许可证，且并不因第58号暂停而免责；同时，《两用物项出口管制清单》（2024年第51号，约700项）中既有的石墨等基础物项管制依然有效。

（三）预判。暂停设有明确到期日（2026-11-10），存在到期后恢复实施、乃至扩大列管的可能。电池企业（尤其是拟海外建厂、出口高端产线设备的企业）应将该时点作为合规预案的"触发线"，提前完成物项识别、内部合规体系搭建与许可申请演练，避免到期恢复时措手不及。

六、域外管辖扩张：第61、62号公告的"长臂"逻辑（已暂停但制度值得关注）

在电池产业链之外，2025年10月9日同步发布的商务部公告2025年第62号（稀土相关技术出口管制）与第61号（境外相关稀土物项出口管制）值得电池企业高度关注，其确立了具有域外效力的管制逻辑：

（一）稀土技术管制＋"明知"条款。第62号将稀土开采、冶炼分离、金属冶炼、磁材制造、二次资源回收利用相关技术及其载体列入管制，并明确：出口非管制货物、技术或服务，出口经营者明知其用于或实质性有助于境外相关活动的，亦应在出口前申请两用物项出口许可。这把"明知协助境外活动"纳入管制视野。

（二）境外物项域外管辖。第61号确立域外管辖：境外组织和个人在向中国以外国家和地区出口下列物项前，须获中国商务部许可证——含有/集成/混有原产于中国相关物项且在境外制造物项中占比≥0.1%的；使用原产于中国的相关技术在境外生产的；以及原产于中国的相关物项。该规则将管制触角延伸至中国境外制造链条。

上述第61、62号公告同样被第70号暂停至2026-11-10。但其制度逻辑预示了出口管制"长臂化"的立法趋势，对深度嵌入全球供应链的电池企业具有长远警示意义：未来若类似域外管辖规则扩展至锂电、石墨等领域，企业在境外的合资、技术合作与再出口安排都将面临中国法下的合规义务。

七、合规义务边界：什么行为构成"出口"、许可制度与最终用户管理

准确识别"出口"行为是合规的第一道关口。根据《两用物项出口管制条例》与第62号公告的界定，出口不仅包括贸易性出口，还包括通过知识产权许可、投资、交流、赠送、展览、检测、援助、传授、联合研发、受雇或雇佣、咨询等任何方式，将管制物项自境内向境外转移，或在境内/境外向外国组织和个人提供。可见，电池企业常见的海外建厂技术入股、与境外主体联合研发、对外技术服务输出，均可能被认定为"出口"。

在许可制度上，两用物项出口实行许可管理，分为单项许可（≤1年，向单一最终用户一次特定出口）、通用许可（≤3年，向单一或多个最终用户多次特定出口）与登记填报信息方式获得出口凭证（特定情形如参展、维修）。商务部应自受理之日起45个工作日内作出决定；已建立良好运行的内部合规制度、具有固定渠道与最终用户的经营者，可申请通用许可以获便利。

最终用户与最终用途管理是管制核心环节：申请许可须提交最终用户和最终用途证明文件；最终用户不得擅自改变用途或向第三方转让；发现用途变更、证明文件造假等情形须立即停止出口并报告。不配合核查的进口商、最终用户可被列入关注名单，交易不得享受许可便利。此外，出口经营者须妥善保存相关文件资料不少于5年。

八、违法责任与执法案例

违反出口管制的法律后果具有"双轨"特征：技术目录路径适用《技术进出口管理条例》第44—51条，两用物项路径适用《出口管制法》与《两用物项出口管制条例》。典型责任如下：

执法实践已释放明确信号（以下案例引自公开报道与百科类合规梳理，个案以主管部门正式文书为准）：云南文江进出口有限公司2024年9月出口钛材反应釜未提交出口许可证，2025年被处罚款人民币11.265万元；长沙盛特新材料有限公司2024年12月出口铋锭未办理许可证，2025年7月被没收违法所得人民币1039.4元并处罚款23960.6元。值得警惕的合规误区包括：一是误以为货值小、数量少不会被罚——我国对两用物项并未设货值或数量门槛；二是误以为报关外包可免责——条例明确货运、第三方电商平台与金融服务经营者亦可能成为义务主体；三是误以为事后补办许可证即可免责——报关时未交验即构成"未经许可出口"，补办仅作减轻情节。

九、企业风控实务清单（十项）

（1）建立"物项识别"前置程序：对照第28号目录与《两用物项出口管制清单》，对拟出口的产品、设备、技术与服务逐项判定是否受控；无法确定的，通过商务部网上政务大厅"两用物项和技术进出口审批"栏目申请业务咨询。

（2）区分"技术出口"与"两用物项出口"两条路径，分别设置申报触发线，避免以第58号暂停为由遗漏第28号目录下的技术许可义务。

（3）将2026年11月10日作为关键时点，对拟海外建厂、出口高端产线设备的安排提前完成合规预案与许可申请演练。

（4）将"海外建厂技术入股、联合研发、对外技术服务"明确写入出口管制合规清单，杜绝"境内交易除外"的误判。

（5）搭建内部合规制度（参照商务部出口管制合规指南），以争取通用许可便利并降低违法风险。

（6）完善最终用户与最终用途尽调及承诺文件，建立关注名单/管控名单动态筛查机制。

（7）规范报关备注：受控物项注明"属于两用物项"＋编码；接近参数物项注明"不属于管制物项"＋具体参数，规避海关质疑扣留。

（8）留存合同、许可证、最终用户证明、往来函电等资料不少于5年，以应对核查与追溯。

（9）将货运代理、电商平台、金融机构等第三方服务商纳入合规培训，明确其连带责任。

（10）持续跟踪商务部、海关总署公告动态（第55—62号及后续专项公告的暂停/恢复/扩列），建立法规更新预警机制。

十、结语

电池产业链出口管制，标志着我国新能源产业从"鼓励出海"进入"统筹发展与安全"的精细治理新阶段。双层管制框架下，技术目录路径稳定有效、两用物项路径因第70号暂停而处于"窗口期"，但窗口终将闭合。对电池企业而言，合规不应被视为出海的阻碍，而应成为核心竞争力的组成部分——以可预期的合规体系，换取全球布局的确定性与可持续性。

【FAQ 常见问题】

Q1：电池正极材料技术出口现在还需要许可证吗？

需要区分路径。依据《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025年第28号），电池用磷酸铁锂/磷酸锰铁锂制备技术、磷酸盐正极原材料制备技术已列入限制类，通过许可、投资、技术服务等任何方式向境外转移均须申请技术出口许可证，且该目录未被暂停、现行有效。第58号公告中相关的锂电/石墨工艺技术控制虽被暂停，但并不能替代第28号目录的许可义务。

Q2：海外建厂（绿地投资）把技术带出去，算不算"技术出口"？

算。《技术进出口管理条例》明确，技术出口包括"通过贸易、投资或者经济技术合作的方式转移技术"；第62号公告亦将投资、联合研发、咨询、传授等方式的提供纳入"出口"。因此海外建厂以技术入股或技术输出，均可能触发申报与许可。

Q3：第58号公告暂停了，是不是锂电池、石墨负极出口就完全不受限？

不是。暂停（第70号，至2026-11-10）仅针对第58号等专项公告所列物项；第28号技术目录仍有效，正极材料制备技术与锂冶炼技术限制类不变；同时《两用物项出口管制清单》（2024年第51号）中既有的石墨等基础物项管制依然有效。且暂停为到期制，存在恢复可能。

Q4：什么是出口管制的"域外管辖"，对电池企业有何影响？

以第61号（境外稀土物项）为例，境外主体在第三国出口含原产于中国相关物项、或使用了中国相关技术制造的物项，且占比≥0.1%的，须获中国商务部许可。该规则目前随第61号一并暂停，但其长臂逻辑预示未来可能扩展至锂电、石墨等领域，企业境外合资与技术合作须提前评估。

Q5：向境外关联公司提供技术服务、联合研发要不要申报？

要。通过知识产权许可、投资、交流、赠送、联合研发、咨询、技术服务等方式，将受管制技术向境外或向境内外资主体提供，均属"出口"，须申请许可。关联关系不豁免申报义务。

Q6：事后补办出口许可证能免除责任吗？

不能。报关时未交验出口许可证件即构成"未经许可出口"的违法事实；事后补办可作为减轻处罚情节，但不能改变违法定性。企业应在出口前完成许可申请。

Q7：货值很小、数量很少，是不是就不用申请许可？

否。我国对两用物项出口管制并未设定货值或数量门槛，小额出口同样须许可或申报，企业切勿因"金额小"而忽视合规。

Q8：报关外包给货代，企业自己能免责吗？

不能。《两用物项出口管制条例》设定的义务主体包括出口经营者，以及为出口经营者提供货运、第三方电子商务交易平台和金融等服务的经营者；外包不转移法定义务，企业仍是第一责任人。

Q9：企业如何申请通用许可以获得便利？

已建立良好运行的两用物项出口管制内部合规制度、具有相关出口记录和相对固定出口渠道及最终用户的经营者，可向商务部申请通用许可（有效期不超过3年），用于向单一或多个最终用户多次特定出口，显著降低单次申报成本。

Q10：企业如何自查某物项是否受管制？

第一步对照《禁止出口限制出口技术目录》与《两用物项出口管制清单》及专项公告；第二步核对技术参数、性能指标是否落入控制要点（如磷酸铁锂压实密度、克容量门槛）；第三步确实无法判定的，通过商务部业务系统申请"业务咨询"，由主管部门组织研判并答复。

【要点小结】

▸双层框架：技术出口目录（第28号，有效）管"技术"，两用物项清单（第58号，暂停至2026-11-10）管"货物+设备+技术"，二者并行不互斥。

▸现行有效红线：正极材料制备技术、锂冶炼技术属限制类，须技术出口许可证；海外建厂、技术许可、联合研发均可能触发。

▸窗口期判断：第58号等专项管制暂停至2026-11-10，企业须以此为期做好恢复实施的合规预案。

▸域外管辖趋势：第61、62号的长臂逻辑虽暂停，但预示管制扩张方向，须前瞻评估境外供应链安排。

▸责任刚性：无货值门槛、事后补办不免责、外包不免责；违法可罚没并处以刑责。

▸落地抓手：物项识别前置＋内部合规制度＋最终用户尽调＋报关规范备注＋5年留存＋动态预警。

【法条与权威来源索引】

1. 《中华人民共和国技术进出口管理条例》（2002年1月1日施行，2019年修订），第四章法律责任第44—51条。来源：中国政府网法规库。

2. 《中国禁止出口限制出口技术目录》（商务部、科技部公告2025年第28号，2025-07-15），新增电池正极材料制备技术、修改有色金属冶金技术增列锂冶炼技术。来源：商务部官网新闻发言人答记者问（mofcom.gov.cn）。

3. 《中华人民共和国两用物项出口管制条例》（国务院令第792号，2024-12-01施行）。来源：中国政府网（gov.cn/zhengce）。

4. 《中华人民共和国两用物项出口管制清单》（商务部、工业和信息化部、海关总署、国家密码局公告2024年第51号，2024-11-15公布，2024-12-01施行）。来源：中国政府网。

5. 商务部、海关总署公告2025年第58号《公布对锂电池和人造石墨负极材料相关物项实施出口管制的决定》（2025-10-09，2025-11-08实施）。来源：商务部官网（mofcom.gov.cn）。

6. 商务部、海关总署公告2025年第70号《公布暂停实施……第55、56、57、58号及第61、62号的决定》（2025-11-07，暂停至2026-11-10）。来源：商务部官网。

7. 商务部公告2025年第62号《公布对稀土相关技术实施出口管制的决定》、第61号《公布对境外相关稀土物项实施出口管制的决定》（2025-10-09，均暂停至2026-11-10）。来源：商务部官网、人民网。

8. 司法部、商务部负责人就《两用物项出口管制条例》答记者问（2024-10-19）。来源：司法部官网（moj.gov.cn）。

9. 执法案例（云南文江、长沙盛特）引自公开合规梳理与百科类资料，个案以主管部门正式处罚文书为准。

【声明】本文为法律实务研究，引用的法规、公告以官方正式文本为准；第55—62号等专项公告的暂停/恢复状态具有时效性，请读者以商务部、海关总署最新公告为准。个案裁判与监管处罚以国家主管部门正式文书及中国裁判文书网为准，本文不作个案裁判规则提炼。