锂资源保供长协合同风险与争议解决

【摘要】碳酸锂价格在2022年高点约60万元/吨后，于2024—2025年跌至6万元/吨一线，2026年初又逼近15万元/吨，呈现剧烈“过山车”走势。价格巨震之下，上下游以长期协议（长协）锁定供应与成本的商业逻辑被反复考验：刚性锁价者因价格倒挂被迫违约，指数联动者因基准争议陷入僵局。本文以真实纠纷为样本，梳理锂资源长协合同的六类法律风险，结合《矿产资源法》（2024修订）、《民法典》合同编及《保障中小企业款项支付条例》等规则，给出可落地的条款设计与风控清单。

【关键词】锂资源保供；长期协议；碳酸锂；情势变更；违约责任；供应链金融；战略性矿产

一、背景：碳酸锂价格“过山车”与长协合同的双面性

碳酸锂是新能源产业链的“白色石油”。2022年其价格一度冲高至约60万元/吨，随后在产能集中释放与需求增速放缓的双重挤压下掉头向下：2024年末下探至7万元/吨附近，2025年5—6月期货主力合约跌破6万元/吨关口（2025年5月29日收于58860元/吨，创上市以来新低），现货电池级碳酸锂均价一度跌至约6.08万元/吨。进入2025年下半年，在供给端“反内卷”、需求超预期及矿端审批收紧等因素叠加下价格快速反弹；2026年1月9日碳酸锂主力合约收报143420元/吨，较2025年6月约5.99万元/吨的低点累计上涨逾120%，逼近15万元/吨；至2026年4月，现货在15.4万—16.45万元/吨区间震荡，上下游博弈加剧。

价格的剧烈双向波动，使“长协”这一原本用于平滑周期、锁定供应的工具，反而成为争议的温床。行业长协定价模式已从早期“刚性锁价”普遍转向“挂钩SMM（上海有色网）指数+成本区间”的动态定价，允许价格上下浮动10%—15%并设置柔性调量条款（如龙蟠科技与楚能新能源2025—2030年总销售金额超450亿元的补充协议、天赐材料承诺2026—2028年向中创新航供应72.5万吨电解液等大额长协均附价格联动条款）。但即便如此，价格倒挂、基准争议、供应中断、回款落空等风险仍集中爆发。

二、锂资源长协合同的六类核心法律风险

2.1 定价机制风险：指数基准争议与单一依赖

长协普遍以SMM月度均价为计价基准（如“有色网月度均价×系数”）。其风险有三：其一，基准指数单一依赖——全行业高度依赖单一商业报价，一旦指数编制方法、样本口径受质疑，合同作价基础即被动摇。2025年底至2026年初，天齐锂业公告“不采用上海有色网价格”引发行业震动，尽管行业人士称其长单仍在沿用SMM价格，但事件暴露了“基准之争”的现实张力。其二，指数联动的滞后与偏差——现货与期货价差（2026年4月约1860元/吨）、不同机构报价分歧，使按指数结算的双方易就“以何价、何口径”产生争议。其三，调价公式设计缺陷——未设定价格涨跌的“熔断”或重新协商触发线，导致一方在极端行情下被动承受全部风险。

2.2 供应中断与违约风险：从“交不出货”到巨额追偿

价格暴跌时，高成本矿企“面粉贵过面包”，宁愿违约也不交付；价格暴涨时，卖方又可能惜售、拖延。真实样本：五矿新能（子公司长远锂科、金驰能源）与志存锂业集团等签订2024年度碳酸锂采购框架协议，约定年内供应不低于2.4万吨电池级碳酸锂，五矿新能支付5亿元预付款；2024年下半年起志存集团陆续违约停止交付，五矿新能于2025年1月起诉。湖南省高级人民法院二审终审维持原判，五矿新能胜诉：被告返还预付款约1.19亿元及2970万元，支付违约金约4000万元、1000万元及未执行部分10%违约金约903万元，合计约1.81亿元，并按全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR二倍支付逾期利息。另一例：雅化集团因澳洲Core公司2024年7月暂停Finniss锂矿运营，于2025年5月终止双方锂矿采购协议，Core支付200万美元和解金。

2.3 价格剧烈波动下的救济困境：情势变更为何“难治”

价格暴涨暴跌时，受影响一方常寄望以“情势变更”变更或解除合同。但路径极窄：《民法典》第五百三十三条规定，仅在合同基础条件发生“无法预见、非商业风险、继续履行显失公平”的重大变化时，方可请求法院或仲裁机构变更、解除；《最高人民法院关于适用〈民法典〉合同编通则若干问题的解释》第三十二条进一步将“市场属性活跃、长期以来价格波动较大的大宗商品以及股票、期货等”排除在“重大变化”之外，而碳酸锂正属此类大宗商品。最高人民法院在司法解释答记者问中明确：正常价格变动是量变、属商业风险，只有达到“质的变化”才可能构成情势变更；且当事人事先约定排除情势变更适用的，该约定无效。结论：在锂盐这类大宗商品价格博弈中，事后援引情势变更脱困的成功率极低，风险须前置到合同条款中化解。

2.4 担保与回款风险：赢了官司拿不到钱

即便胜诉，执行亦难。五矿新能虽获1.81亿元终审胜诉，但据公开报道，志存锂业集团作为被告案件达98件、总金额约23.98亿元，法定代表人被限制消费，偿债能力存疑，巨额债权能否兑现仍不确定。实务启示：连带责任保证（如南氏家族以个人全部财产担保、最高额5亿元）虽为常见风控手段，但面临“保证人资产不足、转移财产、关联风险传导”三重执行风险；应配套财产保全、股权或设备抵押等增信，并动态监控对手资信，必要时依《民法典》代位权、撤销权保全债权。

2.5 资源国政策与跨境风险：资源民族主义抬头

海外资源国政策收紧抬升跨境长协风险：津巴布韦2026年2月宣布无限期暂停锂原矿及精矿出口；玻利维亚、阿根廷、智利“锂OPEC”公约2025年7月生效，外资矿企持股上限由70%—90%骤降至35%，并对出口精矿征收15%资源税；多国推动“原矿不出境”。与此同时，我国商务部、科技部2025年7月15日调整《中国禁止出口限制出口技术目录》，将锂辉石提锂、氢氧化锂生产及电池正极材料制备等技术纳入限制出口，实行许可证管理。这意味着跨境长协中的“技术绑定”“产能合作”条款须同步评估出口管制合规，否则可能面临无法履约或行政处罚。

2.6 账期与供应链资金风险：长协背后的现金流博弈

长协的“锁量”往往伴随账期博弈。下游电池厂、整车厂对上游材料或矿企的付款周期，直接影响上游现金流与履约能力。2025年修订、2025年6月1日施行的《保障中小企业款项支付条例》规定，机关、事业单位和大型企业与中小企业交易的付款期限，自交付之日起最长不得超过60日，不得强制中小企业接受商业汇票等非现金支付方式变相延长付款期限。对锂盐、正极材料领域大量中小企业而言，长协账期违法超限、以商票拖延，本身就是一类需前置审查的法律风险。

三、规则锚点：长协合同争议的现行法依据

3.1 矿产资源安全法：锂列为战略性矿产

《矿产资源法》（2024修订，主席令第三十六号，2024年11月8日修订通过，2025年7月1日起施行）首次将锂等关系国家经济安全、国防安全和战略性新兴产业发展需求的重要矿产资源纳入战略性矿产资源目录（第八条），对特定战略性矿产实行保护性开采；新增“矿产资源储备和应急”专章（第五十条至第五十五条）；矿业权出让合同须明确保护性开采要求（第二十条）；战略性矿产原则上不得压覆（第三十二条）。锂的“战略属性”强化了其供给保障的刚性，也间接推高资源端合规成本与长协定价。

3.2 民法典合同编：违约责任、解除与情势变更边界

违约责任一般条款（第五百七十七条）、违约金（第五百八十五条，约定过高可请求酌减、过低可请求增加）、法定解除（第五百六十三条）、合同解除后果（第五百六十六条）、结算清理条款独立性（第五百六十七条）；不可抗力（第五百九十条，部分或全部免责，但迟延履行后发生不可抗力不免责）。情势变更见第五百三十三条及前述司法解释第三十二条。代位权（第五百三十五条及以下）、撤销权（第五百三十八条至第五百四十二条）为债权人保全债权之工具。

3.3 保障中小企业款项支付条例：账期硬约束

如前所述，该条例为长协账期设定了法定上限与支付方式红线，是审查长协现金流条款的直接依据（国务院令第802号，2025年6月1日施行）。

四、实务建议：长协合同的条款设计与风控清单

第一，定价条款：避免单一指数依赖，约定“主基准+替代基准+争议重算”机制；设置价格涨跌触发重新协商的“熔断线”（如偏离基准±20%启动磋商），并明确协商不成时的退出或调量路径。

第二，供货与调量：将“柔性调量”与“最低供货量/交付节奏”分离约定，明确不可抗力、政策性停产（如采矿证续期、环保整改）的免责边界与通知义务；对矿端审批、许可证状态作陈述与保证。

第三，担保与增信：大额预付款配套连带责任保证+股权或设备抵押、质押，并约定财产保全配合义务；设置资信恶化（被列入失信、限制消费、重大被执行）下的加速到期与合同中止权。

第四，违约责任：违约金与预付款返还、逾期利息（可约定LPR倍数）并行列明；明确根本违约标准与合同解除后结算清理条款效力，防止“解除即免责”的误读。

第五，跨境合规：约定资源国政策变动（出口管制、资源税、外资股比）为“合作风险”而非单方免责事由，设置价格补偿或重新谈判条款；技术绑定条款须通过《中国禁止出口限制出口技术目录》合规筛查与出口许可证。

第六，履约监控：建立对手资信动态台账（被执行、股权冻结、限高）、价格与库存周度跟踪、长协履约预警机制，将风控从“事后诉讼”前移至“事前条款+事中监控”。

五、结语

锂资源长协，本质是产业链在价格周期中分配风险与利益的“契约治理”。碳酸锂的“过山车”行情证明：把希望寄托于事后情势变更，远不如前置设计一套经得起极端行情检验的条款。对电池与矿企而言，长协的竞争力不止于“锁量锁价”，更在于“锁住风险边界”——清晰的定价基准、刚性的担保增信、可触发的重谈机制、合规的跨境安排，方能在下一轮周期中既保供、又避诉。

FAQ：锂资源长协合同高频问答

Q1：碳酸锂长协现在普遍怎么定价？

A：行业已从早期“刚性锁价”转向“挂钩SMM指数+成本区间”的动态定价，允许价格上下浮动约10%—15%并设置柔性调量条款。但指数基准单一、联动滞后等问题仍可能引发争议。

Q2：锂价暴涨暴跌，能主张情势变更解除长协吗？

A：难度很高。《民法典》第533条及合同编通则司法解释第32条将“市场属性活跃、长期波动较大的大宗商品”排除在情势变更的“重大变化”之外，碳酸锂正属此类。事后脱困成功率低，风险应前置到合同条款。

Q3：上游矿企违约不交货，下游如何维权？

A：可依据买卖合同主张解除、返还预付款、支付违约金及逾期利息（如五矿新能诉志存锂业案终审获赔约1.81亿元）。但须同步申请财产保全、落实担保增信，否则可能“胜诉难执行”。

Q4：长协里约定“排除情势变更适用”有效吗？

A：无效。最高法司法解释明确，当事人事先约定排除民法典第533条适用的，该约定无效；但法院仍会严格审查是否真正构成情势变更。

Q5：和海外矿企签长协，要额外注意什么？

A：须评估资源国出口管制、资源税、外资股比等政策变动风险，并核查我国《禁止出口限制出口技术目录》对技术绑定条款的出口许可要求，避免“签了却出不去、买不到”的合规僵局。

Q6：下游拖欠长协货款，上游能依据什么维权？

A：可依据《保障中小企业款项支付条例》审查账期是否超过60日法定上限、是否被强制以商票变相延期；超限部分可主张违约责任，并依《民法典》代位权、撤销权保全债权。

要点小结

价格周期：碳酸锂2022年约60万/吨→2024—2025年约6万/吨→2026年初逼近15万/吨，长协争议集中爆发。

六类风险：定价基准争议、供应中断违约、情势变更难适用、担保回款难、资源国政策、账期资金。

救济边界：碳酸锂属大宗商品，情势变更路径极窄（民法典第533条+司法解释第32条）。

规则锚点：矿产资源法2024将锂列为战略性矿产；保障中小企业款项支付条例设60日账期红线。

真实样本：五矿新能诉志存锂业终审获赔约1.81亿元但回款存疑；雅化终止Core协议获200万美元和解金。

风控主线：定价多基准+熔断重谈、担保增信、跨境合规筛查、履约动态监控，风险前置化解。

法条与来源标注

[1] 《中华人民共和国矿产资源法》（2024修订，主席令第三十六号，2024-11-08修订通过，2025-07-01施行）第八条、第二十条、第三十二条、第五十条至第五十五条。

[2] 《中华人民共和国民法典》第五百三十三条（情势变更）、第五百三十五条及以下（代位权）、第五百三十八条至第五百四十二条（撤销权）、第五百六十三条（法定解除）、第五百六十六条（解除后果）、第五百六十七条（结算清理条款效力）、第五百七十七条（违约责任）、第五百八十五条（违约金）、第五百九十条（不可抗力）。

[3] 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号，2023-12-05施行）第三十二条。

[4] 最高人民法院有关部门负责人就民法典合同编通则司法解释答记者问（司法部官网，2023-12-06）。

[5] 《保障中小企业款项支付条例》（国务院令第802号，2025-03-17修订公布，2025-06-01施行）。

[6] 商务部、科技部《关于调整发布〈中国禁止出口限制出口技术目录〉的公告》（2025-07-15）。

[7] 五矿新能（长远锂科、金驰能源）诉志存锂业集团碳酸锂采购合同纠纷：据公司公告及《华夏时报》、chinacaj.net等公开报道，案号以中国裁判文书网为准。

[8] 雅化集团终止与澳洲Core公司Finniss锂矿采购协议：据《华夏时报》（2025-05-17）报道。

[9] 天齐锂业与上海有色网（SMM）价格口径分歧：据虎嗅/经济观察报等报道（2025年底—2026年初）。

[10] 价格数据来源：上海有色网（SMM）、广州期货交易所、生意社、Mysteel等公开报价；行业价格走势见上海证券报、南方都市报等公开报道（2025—2026）。