签了《一致行动协议》，能说散就散吗？——从硕世生物、奥精医疗“散伙”看控制权锁定、解除红线与中小股东自救

【案例来源与核实状态声明】

本文引用之真实事件与案例，核实状态如下，请读者与发布者依下述状态取舍：
（一）硕世生物（688399）《关于相关股东解除一致行动关系暨实际控制人发生变更的提示性公告》（上海证券交易所官网，2026-07-30，公告编号688399_20260730）：交易所官方公告，已核实。
（二）奥精医疗（688613）关于变更为无实际控制人的公告（2026-07-24，每日经济新闻、腾讯新闻、搜狐等权威媒体报道并引述公司公告）：已核实（公告＋权威媒体）。
（三）（2016）赣05民终12号张国庆、周正康与江西华电电力有限责任公司公司决议撤销纠纷：案号明确，经典案例，多源引用，已核实案号。
（四）（2024）粤民再357号邹某甲与张某一致行动协议纠纷再审案（广东省高级人民法院）：案号明确，裁判观点明确，已核实案号；裁判主文目前据律所实务解读转引，发表前建议复核裁判文书原文。
（五）（2018）浙0106民初3961号；（2021）云0112民初8547号、（2022）云01民终7957号、（2023）云民申4157号：案号明确，内容引自律所实务文章，待逐案复核裁判主文，标注“案号明确、内容引自律所解读”。
（六）所引法条：《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第83条、第84条（中国证监会官网核实）；《中华人民共和国民法典》第509条、第562条、第563条、第577条、第567条；《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第66条（全国人民代表大会官网核实）。

【摘要】

2026年7月，硕世生物、奥精医疗接连公告“一致行动关系解除”，一家实控人变更、一家变为无实控人，引发市场对控制权稳定性的高度关注。一致行动协议本质是巩固共同控制、统一表决的商事合同，受《民法典》合同编与《证券法》《上市公司收购管理办法》双重调整。它既不是“婚姻”不能靠感情维系，也不等于“说散就散”：约定不得单方解除的，法院不予支持任意解除（（2024）粤民再357号）；一方违约不配合投票的，守约方主要依违约金与损害赔偿救济。本文结合真实公告与生效裁判，厘清协议的效力边界、解除红线与三大解除后果，并给出分主体的风险防范与自救路径。

一、争议引入：实控人“散伙”冲击波

2026年7月29日，硕世生物（688399）三方原实际控制人房永生、梁锡林、王国强经协商，签署《关于〈一致行动协议〉之终止协议》，一致同意原协议自2026年7月29日起提前终止。终止前三方通过多家合伙企业合计支配公司32.24%表决权；终止后各方各自独立行使表决权，公司实际控制人发生变更。（来源：上交所官方公告，2026-07-30，已核实）

几乎同时，奥精医疗（688613）于2026年7月24日公告，因创始人崔福斋2025年6月病逝后家族内斗，董事长黄晚兰与女儿崔菡、女婿胡刚在董事会与股东会表决中出现非一致意思表示，共同控制基础丧失，公司变更为无实际控制人状态。（来源：每经/腾讯/搜狐报道并引述公告，已核实）

两起事件指向同一问题：白纸黑字签下的《一致行动协议》，到底能不能“说散就散”？散了之后，控制权、信披义务、甚至要约收购风险，谁来决定、谁来兜底？这正是创业者、投资人、上市公司中小股东最该看清的法律红线。

二、法律定性：协议是什么、怎么解、解了会怎样

（一）协议性质：既是合同，也是监管对象

一致行动协议是股东或投资者为巩固共同控制、统一表决而订立的商事合同，主要受《民法典》合同编调整；同时，在上市公司领域受《证券法》与《上市公司收购管理办法》监管。它不等同于公司决议，也不创设股权本身，而是对表决权的“一致行使”作出约定。

《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第83条明确定义：“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”，并列举12项“如无相反证据即构成一致行动人”的法定推定情形，要求一致行动人所持股份合并计算。第84条进一步界定“拥有上市公司控制权”的五种情形。

（二）能随意解除吗？两个真实判例给出相反视角

不能随便解。（2024）粤民再357号案中，夫妻双方在离婚诉讼期间签订《一致行动人协议书》，约定“一致行动关系不得由任何一方单方解除，仅经双方协商一致才可解除”。后一方单方通知解除，一审、二审以“婚姻关系解除、信赖基础丧失、继续履行显失公平”为由适用情势变更判决解除。广东省高级人民法院再审推翻原判，认为：协议合法有效，离婚可能性在签约时已可预见、并非履行基础；双方未就解除达成一致，违约方不享有法定解除权；本案不符合情势变更条件。遂撤销一、二审判决，驳回解除诉请。该案清晰宣示：约定“不得单方解除”的，法院不支持任性退出。

但协议可经协商一致终止，也可到期不续签。硕世生物即由三方协商提前终止；实践中亦有裁判（（2018）浙0106民初3961号）认为“一致行动不能一致行动，协议便失去价值，应当允许当事人有退出的权利，若退出给另一方造成损失，可按协议约定赔偿”。可见，解除的钥匙在“合意”与“违约赔偿”，而非单方意志。

（三）解了会怎样：三大后果

后果一·控制权变更与披露义务。合并表决权基础丧失，上市公司可能触及实际控制人变更或5%以上权益变动，须依《证券法》及《收购管理办法》及时履行信息披露义务，否则面临监管追责。

后果二·要约收购风险。依《上市公司收购管理办法》第24条，投资者持有上市公司股份达到30%后继续增持的，应当采取要约收购方式（符合豁免情形的除外）。解除导致某主体可实际支配表决权超过30%的，将触发要约收购义务。

后果三·违约赔偿。单方违约解除或不配合投票，依《民法典》第577条承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任；协议有违约金条款的从约定。有判例（（2021）云0112民初8547号、（2022）云01民终7957号、（2023）云民申4157号）中，一方违背一致行动约定投票，二审改判其向守约方支付200万元违约金，高院驳回再审。

（四）强制履行之争：能强迫对方投一样的票吗？

存在分歧。（2016）赣05民终12号（华电案）中，股东承诺投票与大股东保持一致，却投下反对票，公司将反对票统计为赞成票并形成决议；法院认为该做法符合协议约定、系对协议的执行，驳回撤销决议诉请——支持“按协议纠正计票”。但另有裁判认为“一致行动不能强制人身履行”，不宜判决强制继续履行。实务共识是：对已形成的公司决议，可主张按协议纠正计票；但对“继续投票”本身，更现实的救济是违约金与损害赔偿，而非人身强制。

三、实务要点（分点）

1.明确范围：协议须写清“一致行动”事项（提案、表决、提名、召集），上市公司还应依法在定期报告中披露一致行动关系。

2.锁定机制：可约定“未经全体一致同意不得单方解除”“意见不一致时按某一方意志执行”“违约方不享有解除权”，把退出门槛焊死。

3.违约救济设计：预设违约金、明确损失赔偿计算方式、约定争议解决与管辖，避免“赢了道理、赔了举证”。

4.期限管理：明确协议期限与自动续期/不续期后果。硕世生物四次续签后协商终止、云涌科技到期不续，说明期限是控制权的“倒计时”。

5.解除须合意：单方解除风险极高（粤民再357号），确需解除应协商一致、相互豁免违约责任并签署终止协议。

6.触发测算：解除后立即测算是否触及实控人变更、5%权益变动、30%要约收购线，依法履行披露与决策程序。

7.投资人保护：投资人应在交易文件中约定“控制权变更”触发权（如回购、反稀释、一票否决），对冲“散伙”风险。

8.强制履行边界：不寄望法院强制“继续投票”，优先用违约金/赔偿救济；对已形成的股东会决议，可主张按协议纠正计票（华电案）。

9.证据留存：协议文本、历次表决沟通记录、催告函、违约通知、损失凭证——纠纷发生时，举证是胜负手。

四、风险防范（分主体）

对签约股东（实控人/一致行动人）：签约即受约束，解除须全体合意。避免“任性退出”被诉违约赔偿，更避免触发信披违规或要约收购义务。

对上市公司：及时披露一致行动关系及其变更，防范信息披露违规；关注控制权稳定性对公司再融资、并购审核的潜在影响。

对中小股东与投资人：警惕“散伙”引发控制权动荡与股价波动；在投资协议中嵌入控制权变更保护条款，以合同锁定退出与补偿路径。

对债权人及交易相对方：关注实控人变更对公司资信与履约能力的影响，必要时应重新评估交易条件与担保安排。

五、结语

一致行动协议是“控制权的绳”，不是“感情的锁”。它用合同把分散的表决权捆成一股，却也因合同而受制于诚信与违约规则。硕世生物、奥精医疗的“散伙”提醒创业者与投资人：控制权安排既要写进协议，更要写进退出与违约的预案——锁得牢，更要退得清。

肖剑，天津大有律师事务所主任，二十年公司法律实务经验，认为：“一致行动协议的价值，不在于把人‘绑’在一起，而在于给控制权一个可预期、可退出的法律框架。它最怕两种人：一种是随便签，一种是随便解。”

常见问题（FAQ）

Q1：《一致行动协议》约定“不得单方解除”，一方硬要解除有效吗？

不一定。协议合法有效即对双方具有约束力。（2024）粤民再357号明确，违约方不享有法定解除权，离婚等事由不必然导致解除，单方通知解除难获法院支持；确需解除应经协商一致并签署终止协议，不能“说散就散”。

Q2：一方不按协议投票，能强制他投一样的票吗？

存在分歧。华电案（（2016）赣05民终12号）支持公司按协议将反对票计为赞成票；但另有裁判认为“一致行动不能强制人身履行”，不宜判决强制继续履行。守约方更稳妥的救济是主张违约金或损害赔偿。

Q3：一致行动协议解除后，一定会触发要约收购吗？

不一定，但须测算。依《上市公司收购管理办法》第24条，投资者持有上市公司股份达到30%后继续增持的，须采要约方式；解除导致某主体可实际支配表决权超过30%的，才触发要约收购义务（可申请豁免）。

Q4：上市公司一致行动人“散伙”，要披露吗？

要。一致行动关系解除会导致合并表决权变化，可能触及实际控制人变更或5%以上权益变动，属于重大事件，须依《证券法》及《上市公司收购管理办法》及时履行信息披露义务，否则面临监管责任。

Q5：中小股东面对实控人“散伙”怎么办？

关注公告与权益变动提示，评估控制权稳定性对股价与经营的影响；投资时可在协议中约定控制权变更触发权（如回购、反稀释、一票否决）；因违约造成损害的，可依法主张赔偿。

【案例与法条来源】

一、真实事件与案例

1.硕世生物（688399）《关于相关股东解除一致行动关系暨实际控制人发生变更的提示性公告》，上海证券交易所官网，2026-07-30（公告编号688399_20260730），已核实。

2.奥精医疗（688613）关于变更为无实际控制人的公告，2026-07-24，每日经济新闻、腾讯新闻、搜狐等权威媒体报道并引述公司公告，已核实。

3.（2016）赣05民终12号张国庆、周正康与江西华电电力有限责任公司公司决议撤销纠纷，已核实案号（经典案例，多源引用）。

4.（2024）粤民再357号邹某甲与张某一致行动协议纠纷再审案，广东省高级人民法院，已核实案号（裁判主文据律所实务解读，发表前建议复核原文）。

5.（2018）浙0106民初3961号；（2021）云0112民初8547号、（2022）云01民终7957号、（2023）云民申4157号，案号明确，内容引自律所实务文章，待逐案复核裁判主文。

二、法条依据

1.《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第83条（一致行动定义与12项法定推定情形、股份合并计算）、第84条（拥有上市公司控制权的五种情形）、第24条（30%要约收购触发线）。

2.《中华人民共和国民法典》第509条（全面履行与诚信附随义务）、第562条（约定解除）、第563条（法定解除/根本违约）、第577条（违约责任）、第567条（结算和清理条款独立性）。

3.《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第66条（股东会决议经代表过半数表决权股东通过；特别决议经代表三分之二以上表决权股东通过）。