没开会、代签字的股东会决议，到底不成立、可撤销还是无效？——新《公司法》第25-27条“决议瑕疵三分法”全解

【案例来源与核实状态声明】

本文所引法条均出自官方文本，条号与原文已逐一核实：（1）《中华人民共和国公司法》（2023年修订，主席令第十五号，2024年7月1日施行）第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条、第六十六条（来源：国家法律法规数据库 flk.npc.gov.cn，已逐条核对原文）；（2）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（法释〔2017〕16号）第五条（决议不成立的四种情形，旧法时期即已明确）。引用案例及核实状态如下：①人民法院案例库参考案例(2019)沪02民终4260号——董事会决议实质性修改章程应属股东会职权、应予撤销（入库编号2024-08-2-270-002，官方案例库→已核实）；②(2015)最高法民申字第2724号——股东未签字但实际履行决议内容的视为认可（入库编号2024-08-2-270-004，官方案例库→已核实案号）；③(2025)鄂07民终1336号——湖北鄂州中院2026年1月22日终审，股东对盈余分配决议不服不能直接起诉改比例（公开案号+裁判结果→已核实）；④三亚中院2026年3月31日终审案——临时股东会决议因未实际开会、日期矛盾被判不成立（今日头条转海南瑞来律所律师说法，法院+终审日期明确）；⑤广东江门新会法院案——未召开股东会、伪造签名，依第27条判决议不成立、判决生效（澎湃新闻 m.thepaper.cn）；⑥山东某牧业公司决议瑕疵默示追认案——2026年7月14日大众日报/大众新闻报道，未实际开会、代签字、多年未提异议并为公司担保，构成默示追认，驳回诉请。

【摘要】

老板常说“公司我说了算，开不开会、走不走流程不过是个形式”。可真到股东翻脸、决议被诉，这套“形式”恰恰最要命。新《公司法》把公司决议的瑕疵拆成三路：内容违法→无效（第25条）；程序违章或内容违章程→可撤销（第26条，限60日）；根本没开会、没表决、人不够、票不够→不成立（第27条）。其中“决议不成立”是2023年修法首次写进法律，旧法只有“无效+可撤销”二分法。三条路起诉期限、举证、后果天差地别——走错路，维权可能直接被驳回。本文结合最新真实判例，讲清三分法的边界、60日死线与避坑要点。

一、争议引入：同样是“不认可”，为何有的能翻、有的翻不翻

2026年3月31日，三亚中院作出终审判决：某甲公司2025年5月5日作出的《临时股东会决议》不成立。法院查明，公司只交了一份决议文本，没有会议通知、会议记录、签到表；更蹊跷的是，决议记载“5月12日开会”，落款却是“5月5日”，二审中公司称“实际4月28日开、5月12日是笔误”却拿不出任何证据；决议写由“法定代表人黄某”主持，而黄某早在2025年2月已不担任法定代表人。法院认为，现有证据无法证明股东会会议实际召开，依第二十七条“未召开股东会会议作出决议的，决议不成立”，撤销一审判决、确认决议不成立。

类似情形在广东江门新会法院也出现过：某酱油公司五名股东各持20%，法定代表人李某伟在未通知、未召开股东会的情形下，自作一份决议，谎称“全体股东已收通知”，还写“李某容放弃表决权、出席4人、表决权80%通过”，再找其他四名股东签字。李某容、李某芳发现后起诉。法院同样依第二十七条，确认该决议不成立。

但同样是“没通知、没签字”，山东某牧业公司案却得出相反结果：两名原告称2015年增资决议自己未收到通知、未参会、签字系伪造，请求确认不成立。法院查明，二人早在2016年就知道增资事宜，还以个人名义为公司银行贷款提供担保，多年未提异议；此前二人曾先起诉“确认无效”被驳回，现又改诉“不成立”，前后矛盾、违背禁止反言。法院认定其以实际行为默示追认了决议，驳回诉请。

两个“推翻”、一个“推不翻”，差别不在那一个百分点，而在要件：真没开会、假签字，决议“不成立”；开会了、只是你不知情或不同意，那是“可撤销”乃至“已追认”。路径选错，维权落空。

二、法律定性：第25-27条的“三分法”

新《公司法》第二十五条至第二十八条，正式在立法层面确立决议瑕疵三分法（吸收《公司法解释（四）》的成果）：

第二十五条——决议无效：决议内容违反法律、行政法规的，无效。注意，无效的唯一事由是“内容违反法律、行政法规”，不包括违反章程；违反章程属可撤销（第二十六条）。无效之诉不受60日/1年除斥期间限制，哪怕决议作出多年，只要内容违法仍可主张。

第二十六条——决议可撤销：会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起六十日内请求撤销。两种但书：①召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵、对决议未产生实质影响的，法院可驳回撤销诉请；②未被通知参会的股东，自知道或应知道决议作出之日起六十日内可撤销，但自决议作出之日起超过一年的，撤销权消灭。可撤销之诉的利益，胜诉归公司，且撤销前决议原则有效。

第二十七条——决议不成立（新法首次成文化）：有四种情形之一，决议不成立：①未召开股东会、董事会会议作出决议；②会议未对决议事项进行表决；③出席会议的人数或所持表决权数未达法定或章程规定；④同意决议事项的人数或所持表决权数未达法定或章程规定。不成立之诉不受60日限制，由主张决议有效一方（通常是公司）就“开过会、本人真实签署”举证。

第二十八条——瑕疵后果与善意保护：决议被宣告无效、撤销或确认不成立的，公司应向登记机关申请撤销据此已办理的登记；但公司依该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。这是交易安全与股东权利的平衡——你推翻的是内部决议，外部善意交易照样有效。

与旧法对照：2018年《公司法》第二十二条只有“无效+可撤销”二分法，“决议不成立”散见于《公司法解释（四）》第五条却未上升为法律。2023年修订版把“不成立”正式写入第二十七条，并删除原司法解释第五条的“但书”与兜底，对不成立情形作穷尽列举，边界更清晰。

三、实务要点（分点）

1. 先定性，再选路。内容违法→无效（第25条）；程序违章、内容违章程→可撤销（第26条）；根本没开会、没表决、人不够、票不够→不成立（第27条）。三者起诉期限与举证完全不同，诉由用错会直接影响立案与举证方向。

2. 死守60日。可撤销之诉的起诉期为知道或应当知道决议作出之日起六十日，不适用中止、中断、延长；未被通知的股东自知道起六十日、最长自决议作出起一年。实务中股东常“拖”到半年后才想翻案，法院直接以超期驳回。发现决议有假，两个月内必须落子。

3. 不成立之诉“反证”在公司。主张不成立的股东只要指出“没开会/代签字/出席不足”的疑点，举证责任即转移到公司——公司须证明会议真实召开、本人真实签署、比例达标。公司拿不出通知、记录、签到，大概率败诉（三亚案、新会案均如此）。

4. 轻微瑕疵不撤。召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵、对决议未产生实质影响的，法院可裁量驳回撤销诉请。但“轻微”认定严格，未通知股东、剥夺表决权的，绝不属轻微。

5. 内容违法才是无效。只有决议内容违反法律、行政法规才无效，且不限期限；内容仅违反章程的，只能走撤销，不能主张无效。把“我不同意这个结果”说成“无效”，是常见误区。

6. 签字≠认账，但行为可能追认。未在决议上签字、实际履行决议内容（如按决议分红、以个人名义为公司担保多年），法院可认定为以行为默示追认，再诉不成立或无效将被驳回（山东牧业案）。

7. 决议被推翻，已办登记要撤销。决议无效、被撤销或不成立后，公司负有向登记机关申请撤销据此已办变更登记的义务（第二十八条第一款）；据此办的股权过户、法定代表人变更等，须另行审查，不会自动翻盘。

8. 善意相对人受保护。决议被推翻，不影响公司依该决议与善意相对人形成的民事法律关系（第二十八条第二款）。小股东担心“撤销了还得认账”，正是这一条的平衡设计——外部交易安全优先。

9. 救济路径要选对。对决议有异议，只能提确认无效、撤销或不成立之诉，不能直接起诉“改决议内容”。如股东对盈余分配比例不服，应先诉撤销决议、再依撤销结果重分，不能直接请求法院改比例，否则不属于法院受理范围（(2025)鄂07民终1336号）。

四、风险防范（分主体）

对控股股东、实控人：开会不能图省事。会前逐个通知全体股东（章程可定更严但不得低于法定最低保护）、按期组织开会、现场依规表决；杜绝私下代签、虚构股东会文件；决议文本日期、主持人与工商登记、实际一致；重大事项（修改章程、增减资、合并分立解散）须达三分之二以上表决权（第六十六条）。

对公司、董秘：健全会议档案——通知送达记录、签到表、会议记录、表决票、决议文本一体留存；章程可对通知、表决作更严约定，但不得借章程自治架空法定程序（如“提前三日通知即可”低于法定十五日，该条款本身可能无效）。

对小股东、中小投资者：被排除开会、未获通知，别自认倒霉。第一时间固定“未通知、未开会、代签字”证据（邮件、聊天、工商档案）；在60日（知道起）或1年（决议作出起）内提起撤销或成立之诉；未及时行权可能导致失权。

对交易相对方、债权人：与公司的交易若基于某股东会/董事会决议（如担保、增资、股权转让），关注决议真实性；决议被推翻不影响善意交易，但自身非善意（明知决议瑕疵仍交易）则不受保护；重大交易可要求出示会议记录、表决票。

对董监高：董事会决议若实质性修改章程、越权处分股东会职权（如董事会擅自变更分红比例），属可撤销（(2019)沪02民终4260号）；董监高对决议合法性负有注意义务，违规决议可能触发赔偿责任。

五、结语

新《公司法》第25-27条把决议瑕疵的“三分法”写进法律，核心信号只有一句：开会、通知、表决、本人签字，这套“形式”法律最较真。因为公司从来不是一个人的公司，是一群股东的共同体——“重大的事要拿到台面上、按规矩表决”，靠的正是这套程序留下的真实证据。控股股东图省事、不开会就代签字、把决议当橡皮图章，以为高效，其实在埋雷；一旦有股东不认，这份缺要件的决议就可能被确认不成立。而小股东也要明白：维权有窗口、有路径，选错路、错过期，再有理也救不回。把“三分法”刻进公司治理的肌肉记忆，才是真正的高效率。

肖剑，天津大有律师事务所主任、天津律协副会长，二十年公司法律实务经验，认为：“我办过不少股东内斗的案子，最常见的坑就两个：大股东觉得‘公司我说了算，开会走个形式就行’，小股东觉得‘决议我不认可，随便找个理由就能推翻’。两个都错。新《公司法》第二十五条到第二十七条把路分得很清楚——内容违法是无效，程序违章或内容违章程是可撤销、限六十天，根本没开会、没表决、人不够、票不够是不成立。‘不成立’是这次修法第一次写进法律，专门治‘不开会就代签字’这种荒唐事。我的建议很实在：大股东别省那点开会功夫，通知、签到、记录、表决留全套，代签字是大忌；小股东发现被蒙在鼓里，别拖，六十天内必须动作，拖过一年撤销权就没了。路径选错、期限错过，再有理也白搭。”

常见问题（FAQ）

Q1：股东会决议没开会、股东签字是代签的，这份决议有效吗？

不一定“有效”，但定性是“不成立”而非“可撤销”或“无效”。依第二十七条，未召开股东会会议作出决议、或出席会议人数/所持表决权数未达法定或章程规定的，决议不成立——即法律上自始不存在。主张不成立的股东指出疑点后，由公司举证“真实开会、本人真实签署、比例达标”；公司拿不出通知、记录、签到，基本败诉（三亚中院2026年3月31日终审案、江门新会法院案均如此）。“不成立”之诉不受六十日限制。

Q2：我没收到开会通知，但会确实开了、我也没签字，能推翻决议吗？

能，但走“可撤销”路径、且有期限。依第二十六条，你作为未被通知参会的股东，可自知道或应知道决议作出之日起六十日内请求撤销；自决议作出之日起超过一年的，撤销权消灭。注意：若你事后以行为实际履行了决议内容（如按决议分红、为公司担保），法院可能认定默示追认，再诉将被驳回（山东某牧业公司案）。轻微瑕疵且未实质影响结果的，法院也可驳回撤销。

Q3：决议内容我不满意，能直接起诉让法院改决议内容吗？

不能。依第二十五条、第二十六条、第二十七条，对决议有异议，只能提确认无效、撤销或不成立之诉，不能直接请求法院变更决议内容。例如对盈余分配比例不服，应先诉撤销该分配决议，再依撤销结果重新分配；直接起诉“按我主张的比例分”，不属于法院受理范围，将被驳回起诉（(2025)鄂07民终1336号）。

Q4：“决议不成立”和“决议可撤销”到底差在哪？为什么新法要单写一条？

差别在“会到底开没开”。可撤销（第二十六条）的前提是“会确实开了、表决也确实进行了”，只是程序违章或内容违章程；不成立（第二十七条）是根本要件缺失——没开会、没表决、出席或同意的人数/表决权未达标，决议从法律上“从未存在”。旧法（2018年第二十二条）只有无效+可撤销二分法，“不成立”散在司法解释；2023年修订版把“不成立”正式写入第二十七条，删除原兜底条款、作穷尽列举，让边界更清、举证规则更明，专门治理“不开会就出决议、代签字”的乱象。

Q5：决议被法院判决无效/撤销/不成立后，之前依它办的股权过户、工商变更还算数吗？

内部效力上，公司应向登记机关申请撤销据此已办的登记（第二十八条第一款）；据此办的股权过户、法定代表人变更等，须另行审查，不自动翻盘。但外部效力上，公司依该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响（第二十八条第二款）——交易安全优先。所以小股东“推翻决议”不等于“撤销所有外部交易”，非善意相对人（明知瑕疵仍交易）才不受保护。

【案例与法条来源】

1. 《中华人民共和国公司法》（2023年修订，主席令第十五号，2024年7月1日施行）第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条、第六十六条。来源：国家法律法规数据库（flk.npc.gov.cn），条号及原文已逐条核对。已核实。

2. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（法释〔2017〕16号）第五条（决议不成立四种情形）。来源：最高人民法院官网。已核实。

3. 人民法院案例库参考案例(2019)沪02民终4260号——上海某企业管理咨询有限公司诉上海某企业管理有限公司公司决议撤销纠纷案：董事会决议内容构成对公司章程实质性修改、应属股东会职权，董事会作出此类决议违反程序，应予撤销。入库编号2024-08-2-270-002。来源：人民法院案例库（rmfyalk.court.gov.cn）官方→已核实。

4. (2015)最高法民申字第2724号——陈某海诉浙江某科技股份有限公司等公司决议纠纷案：股东虽未在股东会决议上签字，但实际履行决议内容、以行为表明认可的，后续主张无效或撤销通常不支持。入库编号2024-08-2-270-004。来源：人民法院案例库官方→已核实案号。

5. (2025)鄂07民终1336号——湖北某有限公司盈余分配纠纷案：股东对盈余分配股东会决议不服，不能直接起诉请求法院变更分配比例，只能提确认无效、撤销或不成立之诉；直接诉请改比例不属于法院受理范围，裁定驳回起诉。裁判日期2026年1月22日。来源：征和律所公开案例梳理（案号+裁判结果明确）→已核实（公开案号）。

6. 三亚中院2026年3月31日终审案——某甲公司2025年5月5日《临时股东会决议》因未实际召开股东会、决议日期与落款矛盾、主持人已非法定代表人，依第二十七条确认不成立。来源：今日头条转海南瑞来律师事务所符雯妃律师说法（法院+终审日期明确）。

7. 广东江门新会法院案——某酱油公司未通知、未召开股东会，伪造决议文本由股东补签，依第二十七条确认决议不成立、判决生效。来源：澎湃新闻 m.thepaper.cn《公司未召开股东会作出的决议，是否成立？》。

8. 山东某牧业公司决议瑕疵默示追认案——李某、王某诉某牧业公司决议效力纠纷，未实际开会、代签字，但原告知情多年并为公司贷款担保、前诉主张无效后改诉不成立违背禁止反言，法院认定默示追认、驳回诉请。来源：大众日报/大众新闻《全市政法机关涉企典型案例展播（十五）》