小股东被大股东“压榨”，只能认栽吗？——新《公司法》第89条异议股东回购的退出通道

【案例来源与核实状态声明】

本文所引法条均出自官方文本，条号与原文已逐一核实：（1）《中华人民共和国公司法》（2023年修订，主席令第十五号，2024年7月1日施行）第二十一条、第八十九条、第一百六十一条、第一百六十二条、第二百三十一条；（2）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（法释〔2017〕16号）第十五条；（3）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》（法释〔2022〕6号）第三条。引用案例及核实状态如下：最高人民法院“袁某与某置业发展有限公司请求公司收购股份纠纷案”（确立“实质异议”标准，人民法院报、律所实务文章转引，（2014）民申字第2154号，已核实案号）；上海市第二中级人民法院“公司转让主要财产认定”案（“量质结合”双重标准，人民法院报、律所文章转引，（2020）沪02民终2746号，已核实案号）；金华市中级人民法院课题组检索的“曹某请求公司收购股份纠纷案”（因超90日起诉期限被裁定不予受理，载《中国审判》2024年第21期→已核实观点，待核实案号）；奥精医疗（688613.SH）实控人家族控制权之争（2026-07，腾讯新闻/蓝鲸新闻报道，事件真实性已核实，但属控制权之争、非回购诉讼，仅作现实背景注脚）。正式发表前请就待核实案号的裁判主文与最新裁判口径再行复核。

【摘要】

你出资成了公司股东，却被大股东用“资本多数决”锁死：长期不分红、把你踢出管理层、做不公平关联交易、剥夺你知情权。以前，小股东要么忍、要么去打公司解散之诉（门槛高、伤公司），几乎没有“体面退出”的路。新《公司法》第八十九条第三款（2024年7月1日施行）补上了这道缺口——控股股东滥用权利、严重损害你利益的，你不必等股东会决议、不必证明特定法定事由，可以直接请求公司按合理价格收购你的股权，拿钱走人。本文梳理这一“股东压迫情形下的回购救济”制度的适用条件、程序雷区、价格认定与举证要点。

一、争议引入：小股东的“挤出”困局

有限责任公司是典型的人合加资合组织，股权集中是我国公司的常态。大股东凭借表决权优势，可以合法地做出对自己有利、对小股东不利的决定：连续五年账面盈利却不分红（或象征性分一元）；无故罢免小股东推荐的董监高；长期不召集股东会、不披露财务；通过关联交易向关联方“输血”。小股东既无力改变决议，又难以退出——股权没有活跃市场，转让无人接盘。

现实中，这种压制并不罕见。2026年7月，奥精医疗（688613.SH）实控人家族母女内斗公开化：女儿崔菡与女婿胡刚联合提议罢免83岁母亲（现任董事长黄晚兰）的董事职务，又因董事会人数已满9人被否决增选女婿回归董事会（腾讯新闻、蓝鲸新闻报道，事件真实性已核实，但属控制权之争、非回购诉讼）。它折射出的，正是封闭公司中控制权与少数股东利益的紧张关系。

过去，受压制股东想退出，几乎只能走向“公司解散之诉”。但解散门槛极高（需“公司僵局”且穷尽其他救济），且等于把公司“杀死”，双输。新《公司法》第八十九条第三款，正是为这种“不死不休”的困局提供了一条“以退为进”的出路。

二、法律定性：第89条的“三层回购”结构

第八十九条是有限公司异议股东回购请求权的核心，呈“三层结构”：

第一层——法定异议回购（第89条第一款、第二款，继受原法第74条）。三种法定情形：其一，公司连续五年盈利且符合分配利润条件却不向股东分配；其二，公司合并、分立、转让主要财产；其三，章程规定的营业期满或解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续。关键程序：股东须对股东会该项决议“投反对票”；自决议作出之日起60日内协商不成，可自决议作出之日起90日内起诉。超期即失权（“曹某案”即因超期被裁定不予受理，载《中国审判》）。

第二层——股东压迫兜底回购（第89条第三款，新法新增）。“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”这是本次修订最大的制度创新：不以存在股东会决议、不以股东投反对票为前提；只要“控股股东滥用权利”加“严重损害”两要件满足，即可请求回购。它精准打击“象征性分红规避五年条款”“长期不分红却发高额薪酬”“不公平关联交易”等无法被第一款涵盖的压制行为。

第三层——库存股处置（第89条第四款）。公司因第一款、第三款收购的股权，应在六个月内依法转让或注销。

股份公司亦有对应规则：第161条将异议回购扩展至非上市股份公司（三情形同第一款，公开发行股份的公司除外，即“公开市场例外”原则）；第162条第四项回应合并、分立异议。但需注意：第161条未引入“股东压迫兜底”，股份公司受压股东能否类推第89条第三款，理论与实务尚有争议——人民法院报李建伟文指出“非上市股份公司直接类推并不具有充分的合理性”。

与损害赔偿、司法解散的关系：第21条（禁止股东权利滥用，可主张损害赔偿）、第231条（司法解散，须穷尽其他救济，劣后于回购）、公司法解释四第15条（抽象利润分配请求权）共同构成“股东压迫救济体系”。回购是“退出性救济”，解散是“釜底抽薪”，二者位阶不同。

三、实务要点（分点）

1. 识别“压迫”类型。常见六类（据金华中院课题组）：不公平分红或变相分配（高额薪酬、操纵财务）、剥夺经营管理参与（无故罢免董监高）、不公平改变持股比例（逼迫认缴增资稀释）、限制或剥夺知情权、违反同业竞争、侵占资产或违规担保等。复合性、严重性，是第三款的触发门槛。

2. 区分两路径的程序要件。第一款路径必须“投反对票加60日协商加90日起诉”；第三款路径不作此限，但需在合理期限内积极主张（课题组建议自知道滥权行为起一年内），否则视为选择继续投资。

3. 90日是“死线”。从股东会决议作出之日起算，不是从你知道之日起。曹某案警示：超期起诉被裁定不予受理。务必在决议作出后立刻书面反对并启动协商。

4. “实质异议”可救急。最高法袁某案确立：未被通知参会，事后书面明确反对的，仍支持回购（实质异议标准）。大股东想用“不通知你开会”规避，行不通。

5. “主要财产”量质结合认定。上海二中院标准：量（转让财产价值占资产总额比例）加质（是否影响公司存续基础、生产经营）。核心资产、营收支柱的转让，通常触发回购。

6. 合理价格是胜负手。章程或协议有约定从约定（但法院审查是否损害债权人）；无约定则靠第三方评估、按净资产乘持股比例、或法院酌情认定。基准时点有争议（压迫行为发生时对比主张时），法院综合公平原则确定。

7. 举证是小股东的硬伤。压制行为、严重损害、因果关系，均需由小股东举证。提前通过知情权（第57条）固定财务资料、会议记录、关联交易合同，是胜诉前提。

8. 资本维持与债权人保护。回购本质是资产流出，公司回购后应6个月内转让或注销；若公司亏损或资不抵债，即便胜诉也可能拿不到钱（课题组提示）。将滥权控股股东列为共同被告或追偿对象，仍属待发展的裁判规则。

9. 别把回购当“万能钥匙”。第三款抽象、需个案裁量；若仅单项权益受损（如单纯分红纠纷），走第21条损害赔偿或分红之诉更精准。回购是“复合性、严重性”受损时的退出工具。

四、风险防范（分主体）

对受压制小股东：事前在章程约定回购触发情形与价格公式；事中用知情权固定证据、及时书面反对并留痕；权衡“损害赔偿（第21条）对比回购退出（第89条第三款）对比解散（第231条）”的路径选择；注意90日与合理期限红线。

对控股股东、实控人：避免“资本多数决”滥用——分红政策、关联交易、高管任免须程序合规、对价公允；预留小股东退出通道（如随售权、回购约定），减少被诉压迫风险；意识到第89条第三款是悬顶之剑。

对投资人与公司：投资协议设“压迫情形回购”“领售、随售”条款；公司章程预先写入回购价格机制（防嗣后扯皮）；拟上市企业清理不公平安排，避免控制权稳定性质疑。

对债权人：关注公司回购导致的责任财产变动；公司回购后6个月内未转让或注销的，留意资本维持与清偿能力变化。

五、结语

新《公司法》第89条第三款，把“股东压迫”从道德命题变成了法律上的退出权。它承认了一个朴素事实：在封闭公司里，小股东被大股东锁死时，体面退出比“鱼死网破”解散公司更有效率，也更公平。但制度刚落地两年，触发要件（滥权加严重损害）、合理价格、保护期限都还依赖法官个案裁量，加之小股东举证弱势、胜诉率偏低（金华中院数据：该类案原告胜诉率约11.54%），它仍是“沉睡条款”的唤醒过程。对受压制者，最现实的武器是先用好知情权、留好证据、盯紧90日期限；对大股东，则是守住“权利不得滥用”的底线。读懂这条退出通道，才能让少数股东的利益，不再只是一句口号。

肖剑，天津大有律师事务所主任，二十年公司法律实务经验，认为：“很多小股东以为被大股东欺负只能忍，或者只能去打解散公司这种两败俱伤的官司，其实2024年7月1日施行的新《公司法》第89条第三款专门给了一条退出通道——控股股东滥用权利严重损害你利益的，你可以直接要求公司按合理价格把你的股权买回去。这条很新，裁判口径还在形成，小股东最大的短板是举证，所以我反复强调：平时就要用知情权把财务、决议、关联交易的材料固定下来，等撕破脸再去找证据就晚了。90天的起诉期限更是红线，过了法院都不受理。”

常见问题（FAQ）

Q1：大股东长期不分红，我作为小股东能强制退出吗？

分情况。若公司连续五年盈利且符合分配条件却不分红，你可依第89条第一款在股东会决议时投反对票，60日内协商不成、90日内起诉请求回购。若大股东用“象征性分一元”或操纵财务做亏来规避，则第一款难触发，但可转向第89条第三款：证明控股股东滥用权利、严重损害你利益（如长期不分红却向关联方高额输送），请求回购退出。

Q2：第89条第三款“股东压迫”到底要满足什么条件？

两要件：其一，控股股东滥用股东权利；其二，严重损害公司或其他股东利益。不以股东会决议、不以你投反对票为前提。常见压迫类型包括不公平分红或变相分配、剥夺经营管理参与、限制知情权、不公平关联交易、违规担保等，且通常呈现复合性、严重性。是否构成，由法官个案裁量，目前尚未统一量化标准。

Q3：公司回购我的股权，价格怎么定？

有章程或协议约定从约定（法院仍审查是否损害债权人）；无约定则靠第三方评估、按公司净资产乘你的持股比例、或法院酌情认定。价格基准时点有争议（压迫行为发生时对比你主张回购时），法院综合公平原则确定。早固定财务数据，对定价有利。

Q4：我错过了90日起诉期限，还有救吗？

若是第一款路径（法定异议回购），超期一般裁定不予受理（参考“曹某案”）。但第三款“股东压迫”路径不以90日为限，而是在合理期限内（课题组建议知道滥权起一年内）积极主张即可。所以若你属“被压制”而非“对决议异议”，仍可能走第三款退出，但务必尽早行动、留痕。

Q5：控股股东滥用权利，我能直接告控股股东让他赔我或买我股权吗？

回购请求权的义务主体是公司，不是控股股东——第89条第三款写的是“请求公司”收购。但控股股东滥权，你可另依第21条主张损害赔偿；若公司因被操控而无力支付回购款，理论上有将滥权股东列为共同被告或追偿对象的讨论（金华中院课题组提出），但现行法未明确，属待发展的裁判规则。

【案例与法条来源】

1. 《中华人民共和国公司法》（2023年修订，主席令第十五号，2024年7月1日施行）第二十一条、第八十九条、第一百六十一条、第一百六十二条、第二百三十一条。来源：上海高院官方微信公众号《宜商法企通》栏目“异议小股东行使股权回购请求权的提示与建议”（2025-06-13）原文引述第89条；国家法律法规数据库（flk.npc.gov.cn）核对条号。已核实。

2. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（法释〔2017〕16号）第十五条（抽象利润分配请求权）。来源：最高人民法院官方文本，已核实。

3. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》（法释〔2022〕6号）第三条（权利滥用动态系统论认定）。来源：最高人民法院官方文本，已核实。

4. 李建伟、苏诗喻：《新公司法股东回购请求权的规则创新及裁判展望》，人民法院报、中国法院网（2024-05-16）。核心观点：第89条第三款股东压迫兜底的制度创新、第161条未引入压迫兜底、合理价格与债权人保护挑战。已核实观点。

5. 浙江省金华市中级人民法院课题组：《股东回购请求权的司法观察与思考——以〈公司法〉第八十九条第三款实务应用为视角》，《中国审判》2024年第21期（总第355期）。数据：2019至2024年9月“请求公司收购股份纠纷”1907件；浙江78件中支持9件、驳回10件，胜诉率11.54%；“公司解散纠纷”11993件；异议股东回购请求权关键词174条占9.12%；“曹某案”超期不予受理。已核实数据与观点。

6. 上海高院《宜商法企通》栏目（2025-06-13）：第89条原文引述、第三款股东压迫兜底、实务难点（利润条件严苛、规定抽象、举证难）。已核实。

7. 最高人民法院“袁某与某置业发展有限公司请求公司收购股份纠纷案”：确立“实质异议”标准，未通知参会事后书面反对亦支持回购。来源：人民法院报、律所实务文章转引，已核实案号。

8. 上海市第二中级人民法院“公司转让主要财产认定”案：“量质结合”双重标准（价值占比加经营影响）。来源：人民法院报、律所文章转引，（2020）沪02民终2746号，已核实案号。

9. 奥精医疗（688613.SH）实控人家族控制权之争（2026-07）：女儿崔菡、女婿胡刚联合提议罢免董事长黄晚兰、增选胡刚被董事会否决。来源：腾讯新闻、蓝鲸新闻（2026-07-14），事件真实性已核实，但属控制权之争、非回购诉讼，仅作现实背景注脚。