全资子公司变成非全资，母公司股东还能查账吗？——新《公司法》第57条股东知情权“穿越”边界实务解析

【案例来源与核实状态声明】

本文引用之上海市浦东新区人民法院股东知情权纠纷案，由上海高院于2026年5月公开发布，判决已生效；该案未披露案号，核实状态为“待核实案号”。所引法条均出自《中华人民共和国公司法》（2023年修订，2024年7月1日施行）官方文本，条文已经核实。

【摘要】

新《公司法》第57条第四款首创股东对全资子公司的“穿越”知情权：母公司股东可查阅、复制全资子公司相关材料。上海市浦东新区人民法院2026年判决明确：子公司诉讼期间由全资变为非全资，不能切断股东对其“全资期间”材料的查阅权。本文结合条文与案例，厘清“穿越”行权的条件、边界与各类主体的风险防范。

一、争议引入：股权一“变”，查账权就“断”了吗？

真实案例：A公司100%持股B公司。崔先生、黄先生是A公司股东，曾长期从B公司获得分红。后分红突然中断，二人向B公司发函，要求查阅B公司股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等资料，遭拒后诉至法院。诉讼期间，B公司股权发生变更——由A公司全资控股变为A公司持股98%、案外人C公司持股2%，B公司不再是A公司的全资子公司。（来源：上海市浦东新区人民法院公开发布案例，2026年5月；据上海高院发布，判决已生效；案号未披露，待核实）

B公司辩称：其已非A公司全资子公司，故崔、黄二人无权查阅其会计凭证等材料；且二人查账有不正当目的，意在向竞争对手通报商业秘密、损害公司利益。

法院裁判（已生效）：围绕两大争议焦点作出判决。第一，崔、黄作为母公司股东，请求查阅B公司作为全资子公司期间的财务资料，且能初步证明持股期间分红中断、合法权益可能受损，有权依法行使知情权；B公司股权变更登记时点在二人发函无果、提交诉状立案期间，存在规避母公司股东“穿越”行使对全资子公司知情权固有权利的嫌疑；二人主张查阅、复制的时间范围限定于B公司作为全资子公司期间，符合法律规定，应予支持。第二，B公司在二人发函后拒绝提供资料且未作书面答复，也未能充分举证二人存在泄露商业秘密等不正当目的，抗辩不成立。最终判决B公司提供其作为全资子公司期间的财务会计报告供查阅、复制，并提供同期会计账簿、会计凭证供查阅。

本案审判长、浦东新区人民法院副院长俞巍指出三点：其一，股权变更不能切断股东“穿越”行使知情权；其二，股东正当行权与公司治理制度互有边界；其三，公司不应利用股权调整阻碍股东依法行权，股东亦须依法诚信行权。

二、法律定性：什么是股东知情权“穿越”？

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第57条系统规定了股东查阅权，层层递进：

第一款：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

第二款：股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；须向公司提出书面请求并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅有不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由；公司拒绝的，股东可向人民法院提起诉讼。

第三款：股东查阅前款材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

第四款（穿越规则）：股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

“穿越”知情权是新法对中小股东保护的标志性扩张：母公司股东得以穿透至全资子公司，掌握实质经营与财务真相，防止集团借股权嵌套隐匿利益、架空母公司股东监督。与2018年《公司法》第33条相比，2023年修订版一次性补强三处——新增会计凭证可查阅、新增中介机构辅助查阅、新增全资子公司“穿越”规则。

三、实务要点（分点）

1.行权主体：有限公司股东可直接主张；股份公司须为连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东（见第110条）。

2.适用对象：母公司“全资子公司”的相关材料。子公司一旦非全资，“穿越”行权原则上仅及于其“全资期间”的材料——这是浦东法院判决划定的边界。

3.前置程序：股东须先书面请求并说明目的；公司应在十五日内书面答复，否则股东可诉。程序缺失将影响行权主张。

4.查阅范围：财务会计报告可查阅、复制；会计账簿、会计凭证仅可查阅，不得复制——此举意在平衡知情权与商业秘密保护。

5.中介辅助：股东可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制，但须遵守国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等保护规定。

6.不正当目的抗辩：公司主张股东目的不正当，须承担举证责任，且须有“合理根据”而非主观猜疑；仅“可能损害”不足以拒绝。

7.边界红线：不得借诉讼期间突击稀释持股规避既有的穿越权，否则法院可认定存在规避嫌疑，抗辩不成立。

8.救济路径：公司拒绝提供查阅的，股东向公司住所地人民法院提起股东知情权诉讼。

四、风险防范（分主体）

对母公司中小股东：及时以书面形式申请查阅并固化分红中断、权益受损等证据；可委托专业机构提升查阅效率与专业性；主张查阅子公司“全资期间”材料，避免被“非全资”抗辩截断。

对子公司及控股股东：不应以股权结构调整阻碍合法行权；若主张不正当目的，必须举证，否则承担不利后果；应建立规范、公开的资料查阅流程。

对集团企业：合理设计持股架构无可厚非，但不得以“假非全资”规避披露义务；须诚信平衡股东知情权与公司商业秘密，防止“暗箱”引发连环诉讼。

五、结语

股东知情权“穿越”是新《公司法》中小股东保护的实质落子。浦东法院的判决提示：权利的边界不在工商登记上“全资”二字的形式，而在实质经营期间的合法权益。股权可以变，但合法的查账权不能被“变”掉——这既是股东行权之规，也是公司诚信之矩。

肖剑，天津大有律师事务所主任，二十年公司法律实务经验，认为：“穿越知情权把集团嵌套的‘暗箱’打开了一道缝。但股东行权要讲程序、讲诚信，公司抗辩也要讲证据——这是双向的规矩。”

常见问题（FAQ）

Q1：母公司股东能查全资子公司的账吗？

能。《公司法》（2023修订）第57条第四款规定，股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款。即财务报告可查阅、复制，会计账簿、会计凭证可查阅，并得委托中介机构。

Q2：子公司变成非全资，穿越权就消失了吗？

不当然消灭。浦东法院2026年判决明确：股东主张查阅子公司“作为全资子公司期间”的材料，法院应予支持；股权变更不能切断既有的穿越权，诉讼期间突击稀释持股更有规避嫌疑。

Q3：查阅会计凭证需要什么条件？

新法明确股东可查阅会计凭证，但仍须书面请求并说明目的；公司认为有不正当目的可拒绝，但应在十五日内书面答复并举证，否则股东可诉。

Q4：公司一句“你有不正当目的”就能拒绝吗？

不能当然拒绝。公司须有合理根据并举证证明股东目的不正当、可能损害公司合法利益，且应在十五日内书面答复并说明理由；举证不能的，抗辩不成立。

Q5：股东必须亲自查账吗？

不必。第57条第三款允许股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制，但受托中介须遵守保密义务。

【数据来源】

最高人民法院民二庭：《人民法院民商事审判年度报告（2025）》新闻发布会（2026年2月24日）披露，2025年全国法院受理公司类纠纷一审案件17.53万件，同比上升51.07%。

最高人民法院司法审判工作主要数据报告：2025年上半年全国法院受理“与公司有关的纠纷”一审案件9.7万件，同比上升78.42%（汇仲《公司诉讼年度观察报告（2025）》引用）。

截至2025年6月6日，股东知情权纠纷公开裁判文书31,062份，含8起人民法院案例库入库案例、2起公报案例；在二十五类股东纠纷中案发率居第五（宋和顾律师实务统计）。