公司账目成谜、常年不分红？新《公司法》第57条：股东有权查会计凭证——还能请会计师、律师代查

【法条核实情况声明】

本文所引法条均出自《中华人民共和国公司法》（2023年修订，主席令第十五号，2024年7月1日施行）官方文本，条文已经逐条核实。

【摘要】

2024年7月1日新《公司法》施行后，股东知情权范围出现质的扩张：有限责任公司的股东不仅可查阅、复制章程、名册、三会决议与财务会计报告，还可查阅公司会计账簿与会计凭证（含原始凭证、记账凭证），并有权委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助查阅。本文结合第57条原文与三地真实裁判，厘清“能查什么、怎样查、公司能否拒绝”，并给出分主体风险防范方案。

一、争议引入：从“看账本”到“查凭证”的认知断层

股东知情权的争执，几乎发生在每一家“夫妻店”“兄弟公司”与投资型持股公司里。一方掌握公章与财务，另一方只挂了个名字、分不到红、也看不清账。旧法之下，不少公司甚至实控人坚称“股东只能看章程和决议，账本、凭证一概不能看”。

这种认知已被新法彻底推翻。新《公司法》第57条将“会计凭证”明确纳入股东查阅范围，并把委托会计师、律师辅助查阅、全资子公司材料穿透查阅一并法定化。多地法院2026年已据此作出支持股东查阅会计凭证的判决。真正的问题不再是“能不能查”，而是“怎么查才稳妥、公司什么情形下才能合法拒绝”。

因此只要股东依法书面申请、目的正当，公司无权以“账本不在知情权重范围”“会计师会泄密”为由拒绝。

二、法律定性：第57条逐款拆解

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十七条共五款，延伸了股东知情权行使的范围。原文要点如下：

第一款——可查阅、复制：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

第二款——仅可查阅（不可复制）：股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；须向公司提出书面请求并说明目的；公司有合理根据认为股东有不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝，并应自收到书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由；拒绝的，股东可起诉。

第三款——可委托中介：股东查阅前款材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

第四款——保密义务：股东及其中介机构查阅、复制有关材料，应遵守保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息的法律规定。

第五款——穿透查阅：股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款。

对照旧法（2018年修正《公司法》第三十三条），新法有两处关键突破：一是将查阅标的从“会计账簿”扩展至“会计凭证”（含原始凭证、记账凭证），堵住了实控人用凭证“做账”规避监督的空间；二是首次以立法确认“股东可委托会计师、律师代查”，并新增“全资子公司材料可查”。

股份公司特别规则：依第110条，股份有限公司中连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，方可要求查阅会计账簿、会计凭证，并适用第57条第二、三、四款；上市公司股东还应遵守《证券法》等规定。

三、实务要点（分点）

1. 查阅范围分两档：章程、名册、三会决议、财务会计报告——可查阅且可复制；会计账簿、会计凭证——仅可查阅，不得复制。

2. 会计凭证含两层：原始凭证与记账凭证。这是新法相较旧法新增的查阅标的，也是监督“账实不符”的关键抓手。

3. 前置程序必须书面：查阅会计账簿、会计凭证，须向公司提出书面请求并说明正当目的；口头要求不发生第57条上的请求权效力。

4. 公司拒绝须“双要件”：一是有合理根据认为不正当目的、可能损害公司利益；二是自收到请求之日起十五日内书面答复并说明理由。两要件缺一，拒绝不成立。

5. 不正当目的的举证责任在公司：公司主张股东“同业竞争”“泄密”等，须举证；举证不能的，承担不利后果。仅以“关联方涉诉”不能当然阻却知情权。

6. 可委托会计师、律师辅助：中介凭股东委托即可参与查阅，公司不得以“非本公司员工”为由排斥；但中介须承担法定保密义务。

7. 全资子公司可穿透查阅：母公司股东有权查阅、复制全资子公司相关材料，遏制通过子公司转移资产、隔离信息。

8. 股份公司设持股门槛：连续180日以上且单独或合计持股3%以上，方可查会计账簿、凭证；章程有更低规定的，从其规定。

9. 复制权边界清晰：财务会计报告类可复制，会计账簿、会计凭证类仅限查阅——该区分旨在平衡股东监督与公司商业秘密保护。

四、风险防范（分主体）

对中小股东：查账前先书面申请、写明目的（如“了解经营与财务状况、评估分红合理性”）；保留邮寄凭证与送达回执；遇拒绝，等待满十五日或直接起诉，并申请由会计师、律师辅助；注意自身及中介的保密义务，避免被反诉泄密。

对公司及控制股东：不得滥用“不正当目的”抗辩阻却知情权；收到请求后十五日内必须书面答复并说明理由，否则拒查将败诉；可就商业秘密与股东、中介签订保密承诺，但不能以此替代法定配合义务。

对受托中介（会计师、律师）：严守保密义务，超范围披露原始凭证信息可能承担民事责任甚至执业风险；查阅限于股东授权范围与公司提供的材料。

对投资人与嵌套持股方：善用第五款“全资子公司穿透查阅”，在投资协议与章程中预设查阅权与中介辅助条款，把知情权写进交易文件，而非事后争议。

五、结语

新《公司法》把“会计凭证”放进股东知情权的口袋，意味着账目不再能躲在账簿与凭证的缝隙里。知情权的落点不在“对抗”，而在“透明”——股东看得清账，公司才走得稳。掌握第57条的五款规则与前置程序，是每一位股东与每一家公司都该补上的必修课。

肖剑，天津大有律师事务所主任，二十年公司法律实务经验，认为：“股东知情权是公司治理的‘探照灯’。新法把会计凭证纳入查阅范围，是把这盏灯从走廊照进了账房——但灯怎么开、光怎么用，程序比权利本身更重要。”

常见问题（FAQ）

Q1：新《公司法》下，股东可以查阅会计凭证吗？

可以。依《公司法》（2023年修订）第57条第二款，股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；会计凭证包括原始凭证和记账凭证。该查阅权自2024年7月1日新法施行起确立。

Q2：股东能复制会计凭证吗？

不能。第57条区分两档：章程、股东名册、三会决议、财务会计报告可查阅并复制；会计账簿、会计凭证仅可查阅，不得复制。此举旨在兼顾股东监督与公司商业秘密保护。

Q3：公司可以拒绝股东查账吗？什么情形下可以？

可以，但须满足双要件：公司有合理根据认为股东查阅有不正当目的、可能损害公司合法利益，且应自收到书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由。仅以“账本不在范围”“会计师会泄密”等理由拒绝的，法院不予支持。

Q4：股东可以请会计师、律师帮忙查账吗？

可以。第57条第三款明确，股东查阅相关材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；公司不得以“非本公司员工”为由排斥，但中介须遵守法定保密义务。

Q5：股东查账需要走什么前置程序？

查阅会计账簿、会计凭证的，须向公司提出书面请求并说明目的；公司十五日内未合法答复或无理拒绝的，股东可向人民法院提起诉讼。口头要求不产生第57条上的请求权效力。

【案例与法条来源】

《中华人民共和国公司法》（2023年修订，主席令第十五号，2024年7月1日施行）第五十七条、第一百一十条。来源：国家法律法规数据库（flk.npc.gov.cn），已核实。