公司清算注销后不当行为的责任承担——分主体的体系化分析
引言
公司注销登记意味着法人资格的终止，但这并不意味着一切责任的彻底消灭。在清算注销过程中，倘若清算义务人、清算组成员、股东或实际控制人存在不当行为，即便公司已完成注销，相关主体仍须依法承担相应责任。2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）对清算制度进行了系统性完善，明确董事为清算义务人，增设简易注销与强制注销制度，并强化了清算义务人与清算组成员的责任。
本文以《公司法》（2023修订）为核心法律依据，结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称"《公司法司法解释二》"）、《公司法司法解释三》、《中华人民共和国民法典》、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》及司法实践，分主体梳理公司清算注销后不当行为的责任承担体系，涵盖从清算责任到连带责任的全谱系分析。
一、清算义务人（董事）的清算责任
（一）清算义务人的界定：从股东到董事的转变
《公司法》（2023修订）第二百三十二条第一款明确规定："董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。"清算组由董事组成，但公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。这一规定较旧法发生了根本性变化：旧法下，有限责任公司的清算义务人为全体股东，股份有限公司的清算义务人为董事和控股股东；新法则将清算义务人统一为董事，更符合公司治理实践——董事实际掌握公司经营信息，具备组织清算的客观条件。
需要指出的是，《公司法司法解释二》（2020修正）系在旧公司法框架下制定，其条文中的责任主体表述仍为"有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东"。在新法施行（2024年7月1日）后，司法解释二中的"股东"责任主体应当参照新法精神，在有限责任公司场景下理解为"董事"责任更为妥当，但具体适用仍待最高人民法院进一步明确。在目前的司法实践中，两种主体均可能被追责，唯新法施行后新发案件应以董事为清算义务人。
（二）未及时履行清算义务的赔偿责任
《公司法》第二百三十二条第三款规定："清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。"《民法典》第七十条第三款亦规定："清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任。"
该责任的性质为侵权赔偿责任。其构成要件为：（1）清算义务人未在法定期限内（解散事由出现之日起十五日内）组成清算组；（2）公司或债权人遭受实际损失；（3）未及时清算与损失之间存在因果关系。债权人主张该赔偿责任的，须举证证明因清算义务人怠于清算导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，并证明损失的具体数额。若公司本身即已资不抵债，清算义务人即便及时清算亦无法清偿债务，则因果关系不能成立，清算义务人不承担赔偿责任——这一要点在司法实践中具有重要意义，已有判例因债权人无法证明因果关系而驳回诉请（参见浙江省某资产管理股份有限公司诉朱某某等清算责任纠纷案，(2024)浙0206民初9634号）。
二、清算组成员的责任
（一）忠实义务与勤勉义务
《公司法》第二百三十八条规定："清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。"
注意此处针对债权人的责任标准为"故意或者重大过失"，较之于对公司的责任标准（怠于履行）更为严格，体现了对清算组成员的适度保护，避免其因一般过失而承担过重的个人责任。《公司法司法解释二》第二十三条第一款进一步明确："清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。"
（二）未履行通知和公告义务的责任
《公司法》第二百三十五条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。《公司法司法解释二》第十一条第二款规定，清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。
值得注意的是，"书面通知全体已知债权人"与"报纸/公示系统公告"是并行义务，不能以公告替代对已知债权人的个别通知。若清算组明知某债权人存在却不单独通知，仅以登报公告了事，构成对通知义务的违反。
（三）执行未经确认的清算方案的责任
《公司法司法解释二》第十五条规定，自行清算的清算方案应当报股东会确认，法院组织清算的应当报人民法院确认；未经确认的清算方案，清算组不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失的，清算组成员须承担赔偿责任。
（四）清算组成员的诉讼主体资格
《公司法司法解释二》第二十三条第二款、第三款赋予了股东对清算组成员的直接诉权：有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依据《公司法》（2023年修订）第一百八十九条第三款的规定（股东代表诉讼），以清算组成员违反清算职责为由向人民法院提起诉讼；公司已经清算完毕注销的，上述股东可直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人提起诉讼。
三、股东的责任
股东的有限责任是公司制度的基石，但该原则在清算场景中存在多项例外。以下从出资责任、清算责任、注销责任三个维度予以分析。
（一）出资不足或未出资的补充赔偿责任
《公司法司法解释二》第二十二条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资（包括到期应缴未缴的出资，以及认缴制下尚未届满缴纳期限的出资）均应作为清算财产。公司财产不足以清偿债务时，债权人可主张未缴出资股东及公司设立时的其他股东或发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。
在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，但该利益在公司无法清偿债务时受到限制。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，以下简称"《九民纪要》"）第6条明确，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，债权人可以请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。该规则在最高人民法院《人民法院办理执行案件规范（第二版）》第66条中得到确认。
（二）抽逃出资的补充赔偿责任及协助者的连带责任
《公司法司法解释三》（2020修正）第十四条规定，债权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。该责任不因公司注销而消灭——公司注销后，债权人仍可就抽逃出资行为向原股东及相关协助人员追偿。
（三）怠于履行清算义务的赔偿责任
《公司法司法解释二》第十八条第一款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，债权人可主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。该责任的成立以"导致财产损失"为要件，债权人须举证证明损失的存在和数额。
（四）怠于清算导致无法清算的连带清偿责任
这是清算责任体系中最为严厉的责任形态。《公司法司法解释二》第十八条第二款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，债权人可主张其对公司债务承担连带清偿责任。该责任的成立以“导致财产损失”为要件，债权人须举证证明损失的存在和数额。注：本条款系旧公司法框架下的规定，新《公司法》（2023修订）施行后，有限责任公司的清算义务人已统一为董事，该条款在新法框架下的适用有待司法解释进一步明确。
此处的"连带清偿责任"意味着责任人须对公司全部债务承担责任，不再以出资额为限，是有限责任原则的重大例外。其构成要件极为严格：（1）清算义务人怠于履行清算义务；（2）公司主要财产、账册、重要文件灭失；（3）因上述灭失导致无法进行清算；（4）怠于履行义务与无法清算之间存在因果关系。司法实践中，若公司本身即已资不抵债，即便财务资料齐全完成清算亦无法清偿债务，则因果关系不能成立，不能适用该款的连带责任——这被称为"因果关系抗辩"，是股东对抗连带责任主张的重要防线。
此外，《九民纪要》第14-16条对"怠于履行义务"的认定作出了细化指导：股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理的，不构成"怠于履行义务"，不应当对公司债务承担连带清偿责任。这一规则在保护消极小股东方面具有重要实践价值。
（五）恶意处置财产或虚假清算的赔偿责任
《公司法司法解释二》第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，债权人可主张其对该公司债务承担相应赔偿责任。
"恶意处置财产"与"虚假清算报告"是两种典型的不当行为。前者表现为在公司清算期间低价转让、无偿赠予或以其他不合理方式处置公司财产；后者表现为编造虚假资产负债表、伪造债务清偿记录、隐瞒未结债务等，以骗取注销登记。两者均构成对债权人利益的严重侵害。
（六）未经清算即办理注销登记的清偿责任
《公司法司法解释二》第二十条第一款规定，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人可主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。此处的"清偿责任"系就公司未清偿债务承担直接的清偿义务，而非以出资额为限的补充赔偿，其严厉程度仅次于连带清偿责任。
在司法实践中，该款被频繁援引。以简易注销程序为例，股东在注销时签署《全体投资人承诺书》，承诺公司"申请注销登记前未发生债权债务"或"已将债权债务清算完结"，但该承诺与事实不符的，构成"未经清算即办理注销登记"。例如，上海市长宁区人民法院(2024)沪0105执异26号案中，股东李某和杨某在公司尚有对外债务未清偿的情况下，以虚假承诺通过简易程序注销公司，法院裁定追加两股东为被执行人，对该公司债务承担连带清偿责任。四川省攀枝花市东区人民法院(2025)川0402执异30号案亦持同样立场。
需要注意的是，若公司系因被吊销营业执照而被强制注销（依据《公司法》第二百四十一条），与公司主动办理注销登记不同。已有判例指出（如(2024)浙0206民初9634号），强制注销不必然导致"无法进行清算"的结果——根据相关规定，市场监督管理机关可以撤销强制注销决定，恢复企业为吊销未注销状态，清算义务人仍可组织清算。因此，在强制注销场景下，债权人援引《公司法司法解释二》第二十条第一款主张清偿责任，可能面临法律障碍。
（七）简易注销承诺不实的连带责任
《公司法》（2023修订）第二百四十条第三款规定，公司通过简易程序注销公司登记，股东对"公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务"的承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
这是2023年修订新增的条款，将此前由司法解释确立的规则上升为法律，强化了简易注销场景下的债权人保护。与《公司法司法解释二》第二十条第二款（注销时承诺担责）相比，新法第二百四十条第三款明确将责任性质界定为"连带责任"，力度更强，无须债权人另行证明"无法清算"的要件，只要股东承诺不实即触发连带责任。
（八）注销登记时第三方承诺担责
《公司法司法解释二》第二十条第二款规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。该款将责任主体扩展至"第三人"（如实际控制人、关联公司等），为债权人提供了额外的救济路径。
（九）法人人格否认下的连带责任
《公司法》第二十三条（2023修订）规定了法人人格否认制度，共三款：第一款为纵向否认——公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二款为横向否认——股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。第三款为一人公司的举证责任倒置——只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
2023年修订在法人人格否认制度上的重大突破是增设了横向否认（第二款），将关联公司之间相互承担连带责任的情形纳入法律明文规定。此前，关联公司的横向人格否认主要依赖《九民纪要》第11条的裁判指导意见，新法将其上升为法律规范，增强了规则的确定性和可预期性。
《九民纪要》第10-13条将滥用公司人格的典型情形归纳为三类：
其一，人格混同。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。
其二，过度支配与控制。公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的。
其三，资本显著不足。股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配，实质上是利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准具有较大的模糊性，适用时应十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
在公司清算注销后，若债权人发现公司存续期间存在上述人格混同、过度支配或资本显著不足的情形，且该情形与债权人损失之间存在因果关系，则可依据《公司法》第二十三条主张股东或关联公司承担连带责任，不受公司已注销的限制。
四、实际控制人的责任
实际控制人虽非公司登记股东或名义董事，但在清算注销后的责任体系中，其可能承担与股东、董事同等的责任，甚至更为严厉。
（一）影子董事的连带责任
《公司法》（2023修订）第一百九十二条规定："公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。"这是新增条款，将学理上的"影子董事"规则引入成文法。在清算场景下，若实际控制人指示清算组成员或董事实施不当清算行为（如隐匿财产、虚假清算、未经清算即注销等），应当与相关人员承担连带责任。
（二）实际控制人导致无法清算的责任
《公司法司法解释二》第十八条第三款规定，若怠于履行清算义务导致无法清算的情形系实际控制人原因造成的，债权人可主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任。该款填补了旧《公司法》对实际控制人责任的空白。
（三）恶意处置财产与虚假清算中的责任
《公司法司法解释二》第十九条与第二十条第一款均将"公司的实际控制人"与股东、董事并列作为责任主体。实际控制人在公司解散后恶意处置公司财产，或未经依法清算以虚假清算报告骗取注销登记，或未经清算即办理注销登记的，均应承担相应责任。
五、强制注销后的残余责任
《公司法》（2023修订）第二百四十一条规定，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未申请注销登记的，公司登记机关可依职权注销公司登记。该条第二款明确规定："依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。"
这意味着，即便公司因行政机关的强制注销行为而丧失法人资格，原股东未履行的出资义务不消灭，清算义务人组织清算的义务不消灭，股东和实际控制人的其他不当行为责任亦不消灭。强制注销仅是法人资格消灭的程序性手段，并非债务人逃废债务的"安全港"。
六、执行程序中的责任追加
在强制执行程序中，债权人可通过申请变更、追加被执行人的方式，将公司清算注销后的责任主体纳入执行程序，免去另行提起民事诉讼的讼累。主要法律依据为《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020修正）：
第一，未缴纳或未足额缴纳出资的股东（第十七条）：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人可申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内承担责任。
第二，抽逃出资的股东（第十八条）：申请执行人可申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任。
第三，未经清算即注销的公司的股东（第二十一条）：作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人可申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任。
第四，注销时书面承诺担责的第三人（第二十三条）：作为被执行人的法人或非法人组织，未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人可申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任。
执行程序中的追加机制极大地提高了债权实现的效率。在前引(2024)沪0105执异26号案中，申请执行人即是通过执行异议程序，成功将两名股东追加为被执行人。
七、结 语
公司清算注销后的责任承担是一个多主体、多层次、多形态的体系。以责任严厉程度为序，可归纳为以下梯度：
第一梯度——赔偿责任（补偿性）：清算义务人未及时清算造成财产贬损的赔偿责任（《公司法》第232条）；清算组成员违反通知公告义务的赔偿责任（《公司法司法解释二》第11条）；清算组成员执行未经确认清算方案的赔偿责任（同前第15条）；股东怠于清算导致财产损失的赔偿责任（同前第18条第1款）。此类责任以实际损失为限，债权人须举证损失数额（注：本梯度所引《公司法司法解释二》第18条第1款的责任主体在旧法下为股东/董事/控股股东，新《公司法》（2023修订）施行后，清算义务人统一为董事）。
第二梯度——补充赔偿责任：未出资股东在未出资本息范围内的补充赔偿责任（《公司法司法解释二》第22条、《公司法司法解释三》第13条）；抽逃出资股东在抽逃出资本息范围内的补充赔偿责任（《公司法司法解释三》第14条）。此类责任以出资义务范围为限，在执行顺位上劣后于公司财产。
第三梯度——清偿责任：未经清算即注销且导致无法清算的，股东、董事、实际控制人对公司债务承担清偿责任（《公司法司法解释二》第20条第1款）；第三人注销时承诺担责的（同前第20条第2款）。此类责任已不再以出资额为限，系就公司全部未清偿债务承担责任。
第四梯度——连带清偿责任：怠于清算导致账册灭失无法清算的连带清偿责任（《公司法司法解释二》第18条第2款）；简易注销承诺不实的连带责任（《公司法》第240条第3款）；法人人格否认下的连带责任（《公司法》第23条）；影子董事的连带责任（《公司法》第192条）。此类责任最为严厉，责任人须对公司全部债务承担连带清偿义务，是有限责任原则的最大例外。
在面对公司清算注销后的债务追偿问题时，债权人应当根据个案事实，循以下路径依次检视：（1）是否存在出资不足或抽逃出资——向相关股东追索；（2）清算程序是否存在瑕疵——向清算组成员追索；（3）是否存在账册灭失等导致无法清算的情形——向清算义务人主张连带责任；（4）是否存在简易注销承诺不实——向全体股东主张连带责任；（5）是否构成人格混同——向股东或关联公司主张法人人格否认。多条路径可同时主张，以最大限度维护债权人合法权益。
需要特别指出的是，本文所引《公司法司法解释二》系在旧公司法框架下制定，其中的责任主体表述与新《公司法》存在不完全对应之处。随着2024年7月1日新《公司法》的施行，最高人民法院是否会对该司法解释进行相应修订或出台新的配套解释，值得持续关注。本文的分析仅供参考，具体案件的处理建议咨询执业律师。
