公司合法合规注销后，未申报债权的债权人如何维护自身权益——以《公司法（2023修订）》为视角

引言

公司注销是市场主体退出市场的最后环节。在理想状态下，公司经依法清算、清偿全部债务后注销，债权债务关系归于消灭。然而，商业实践中大量存在公司注销后仍有遗留债务的情形：或因清算义务人虚假清算，或因清算组未依法履行通知公告义务，或因债权人自身原因未在法定期限内申报债权。此时，公司法人人格已经终止，债权人应当向谁主张权利、依据何种法律关系追偿、通过何种程序实现债权，成为理论与实务中均亟待厘清的问题。

2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法（2023修订）》"或"新法"），自2024年7月1日起施行。新法在清算制度方面作出了重大调整：明确董事为清算义务人，取代了长期以来由股东承担清算义务的实践格局；引入简易注销与强制注销制度；强化了清算组成员的忠实义务与勤勉义务。这些制度变革，对公司注销后债权人的维权路径产生了深远影响。

本文以《公司法（2023修订）》为规范基础，结合最高人民法院指导案例、入库参考案例及生效判决所载明的裁判原则，参考赵旭东、林一英、肖雄、王长华等学者的研究成果，系统梳理公司合法合规注销后未申报债权的债权人维护权益的实体法路径与程序法路径，以期为法律实务提供参考。

一、公司注销后遗留债务的法律性质

（一）公司注销不导致债务当然消灭

公司注销登记后，其法人资格终止，但这并不意味着未清偿的债务随之消灭。根据民法基本原理，债的消灭原因包括清偿、提存、抵销、免除、混同以及法律规定或当事人约定的其他情形（《中华人民共和国民法典》第五百五十七条）。公司注销登记不属于上述任何一种消灭原因。正如民法学者王泽鉴先生所指出的，公司解散清算是在注销前集中处置债权债务关系的特殊程序，其本身不改变债权人请求权的实体基础，仅可能导致债的关系主体发生变化。

《公司法（2023修订）》第二百四十条第三款明确规定，简易注销情形下，"股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任"。第二百四十一条第二款亦规定，强制注销情形下，"原公司股东、清算义务人的责任不受影响"。上述规定确认了公司注销不等于债务消灭的基本立场，在立法层面回应了实务中长期存在的争议。

（二）法人人格终止与责任主体变更

公司注销导致法人人格终止，《公司法（2023修订）》第三条规定"公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任"。公司注销后，原本由公司法人独立承担的债务，因责任主体的消灭而发生承继或转化。具体而言，在依法清算注销的情形下，公司剩余财产已按出资比例分配给股东，股东作为权利义务的承继者，应在分配财产的范围内对遗留债务承担清偿责任。在违法清算注销的情形下，清算义务人或清算组成员应因其违法行为对债权人承担侵权赔偿责任。

学者闵敏、王奕博指出，公司注销后的遗留债务并不会自动消灭，"解散清算是在公司注销前集中处置债权债务关系的特殊程序，不会对债权人的请求权基础产生影响"。这一观点在司法实践中得到广泛支持。北京市第一中级人民法院在（2022）京01民终6940号案中认为："现非禾教育公司已经注销，其权利义务应由张某承继，现科创智行公司向张某主张权利，理由正当，法院予以支持。"安徽省高级人民法院在（2020）皖民终751号案中亦明确指出，公司注销后，股东应在其分配财产的范围内按出资比例承担赔偿责任。

二、《公司法（2023修订）》下的清算义务体系

（一）清算义务人：由股东到董事的根本性转变

清算义务人制度的重构，是《公司法（2023修订）》最引人注目的变革之一。在旧法框架下，清算义务人的主体范围长期存在争议。《民法典》第七十条第二款规定"法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人"，而《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称"《公司法司法解释二》"）第十八条至第二十条则将有限责任公司的全体股东均列为清算义务主体。最高人民法院2012年第9号指导性案例（上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案）进一步确认：有限责任公司的股东"不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务"。学者王长华在《论有限责任公司清算义务人的界定》一文中指出，这一裁判规则的确立，使得即便持股比例极低、从未参与经营的小股东，亦可能因公司未及时清算而承担巨额连带责任，引发了理论界与实务界的广泛反思。

《公司法（2023修订）》第二百三十二条第一款一锤定音："董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。"清算组由董事组成，但公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。这一规定明确了清算义务人由股东向董事的转变，与《民法典》第七十条实现了规范衔接，解决了长期存在的法律适用冲突。学者赵旭东、刘斌在《新公司法条文释解》中评价，这一修订"体现了清算义务与经营管理职责相匹配的制度逻辑"，董事作为公司经营管理的实际执行者，最了解公司财务状况，由其承担清算义务更为合理。

（二）清算程序中的债权人保护机制

《公司法（2023修订）》第二百三十五条延续了旧法关于债权申报的规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。第二百三十六条规定了财产的分配顺序——在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款后，方得清偿公司债务，剩余财产才能向股东分配。该条第三款特别强调："公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。"

这一财产分配顺位制度，构成债权人保护的核心屏障。但在实践中，清算义务人可能通过隐匿财产、虚报清算报告等方式规避上述规定。学者林一英在《公司清算制度的修改——以经营异常公司的退出为视角》（载《法律适用》2021年第7期）中指出，现行制度的痛点在于"清算相关主体未必能严格履行清算义务，以及解散清算制度本身的不完备性"，导致大量遗留债务的产生。

（三）简易注销与强制注销中的债权人保护

《公司法（2023修订）》新增了简易注销（第二百四十条）和强制注销（第二百四十一条）两种制度。简易注销适用于"公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务"的情形，须经全体股东承诺，通过国家企业信用信息公示系统公告不少于二十日，期满无异议方可申请注销。第二百四十条第三款明确规定："公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。"这一连带责任的规定，为债权人提供了明确的法律依据。

强制注销制度则针对被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销满三年未申请注销的公司，由公司登记机关依职权注销。第二百四十一条第二款明确："依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。"这意味着，即便公司被行政机关强制注销，股东和清算义务人的法律责任也并不消灭。

（四）清算组成员的忠实义务与勤勉义务

《公司法（2023修订）》第二百三十八条规定："清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。"这一规定将董监高的信义义务体系延伸至清算组成员，涵盖以下具体职责：清理公司财产并编制资产负债表和财产清单（第二百三十四条第一项）、通知和公告债权人（第二百三十五条）、制订清算方案并报确认（第二百三十六条），以及在发现资不抵债时申请破产清算（第二百三十七条）。如果清算组成员未依法履行上述职责，给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

三、债权人维权的实体法路径

在《公司法（2023修订）》的框架下，债权人追偿遗留债务的实体法路径主要有以下五种，债权人可根据案件具体情况选择最优路径或合并主张。

（一）向股东追偿——基于剩余财产承继关系

公司依法清算注销后，剩余财产已按出资比例或股份比例分配给股东。根据权利义务相一致的基本原则，股东既然承继了公司的剩余财产，也应当在承继财产的范围内对遗留债务承担清偿责任。追偿金额应以股东实际分配所得财产为限，各股东按出资比例承担。《公司法（2023修订）》第二百三十六条第二款关于公司剩余财产分配的规定，为此路径提供了规范依据。

就股东未实缴的出资部分，《公司法司法解释二》第二十二条明确规定，公司解散时股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产；公司财产不足以清偿债务时，债权人有权主张未缴出资的股东及公司设立时的其他股东或发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。《公司法（2023修订）》第四十七条将有限责任公司股东的最长认缴出资期限限定为五年，第八十八条进一步规定，股东转让已认缴但未届出资期限的股权的，由受让人承担出资义务，受让人未足额缴纳的，转让人承担补充责任。这些规定显著强化了债权人对未实缴出资股东的追偿能力。北京市第三中级人民法院在（2021）京03民终15650号案中判决股东在未缴纳出资范围内对公司债务承担连带清偿责任，即为典型示例。

（二）向清算义务人追偿——基于怠于清算的赔偿责任

《公司法（2023修订）》第二百三十二条第三款规定："清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。"新法规定的清算义务人是董事而非股东。董事未在公司解散事由出现之日起十五日内组成清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，进而损害债权人利益的，应在所造成的损失范围内承担赔偿责任。

值得注意的是，与新法配套的司法解释尚未出台。目前有效的《公司法司法解释二》第十八条至第二十条规定了更为广泛的清算义务人责任，包括怠于履行义务导致无法清算时的连带清偿责任、恶意处置财产和虚假清算骗取注销登记的赔偿责任、以及未经清算即办理注销登记时的清偿责任。在新法配套司法解释明确之前，对于发生在2024年7月1日之前的案件，旧司法解释仍具有适用空间。但新法的立法倾向已经明确：限缩清算义务人的责任范围，清算义务人仅对"未及时启动清算程序"的行为负责，而不对清算过程的具体瑕疵承担责任，后者应归于清算组成员的责任范畴。

（三）向清算组成员追偿——基于违法清算的侵权责任

这是实务中最常见的追偿路径之一，主要包括以下几种情形：

第一，清算组未依法履行通知和公告义务。《公司法司法解释二》第十一条规定，清算组未按规定通知和公告债权人，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，清算组成员应承担赔偿责任。最高人民法院在（2020）最高法民申1412号案中认定，清算组成员未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，应对债权人的损失承担赔偿责任。该判决确立了清算组成员对已知债权人的通知义务标准：已知债权人是指清算组知道或者应当知道对公司享有债权的主体，对已知债权人必须单独书面通知，否则即构成义务违反。

第二，以虚假的清算报告骗取注销登记。《公司法司法解释二》第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人，在公司解散后未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，债权人可以主张其对公司债务承担相应赔偿责任。最高人民法院入库参考案例"王某月诉薛某亮清算责任纠纷案"（入库编号2025-08-2-284-001）适用该条规定，认定"职业闭店人"薛某亮未经依法清算，以虚假的清算报告骗取注销登记，导致债权人无法在合法的清算程序中申报债权，应对公司债务承担赔偿责任。

第三，未经清算即办理注销登记。《公司法司法解释二》第二十条第一款规定，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人可以主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东以及实际控制人对公司债务承担清偿责任。上海市长宁区人民法院在（2024）沪0105执异27号案、浙江省衢州市柯城区人民法院在（2024）浙0802执异123号案中，均据此裁定追加股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任。

（四）向承诺主体追偿——基于承诺产生的责任关系

根据《公司法司法解释二》第二十条第二款，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，债权人可据此主张相应民事责任。简易注销项下，全体股东必须签署承诺书，声明公司无债权债务或已清偿全部债务；若承诺不实，《公司法（2023修订）》第二百四十条第三款直接规定其应对注销登记前的债务承担连带责任。最高人民法院在（2021）最高法知民终2123号案中即基于股东出具的承诺书内容，认定股东应当对公司债务承担清偿责任。

在非简易注销项下，如果股东或第三人在清算报告中自愿作出"对清算报告不真实承担一切责任"或类似承诺的，债权人亦可在承诺范围内主张权利。最高人民法院在（2019）最高法民再195号案中即据此判令股东赔偿债权人损失。

（五）公司人格否认制度的补充运用

《公司法（2023修订）》第二十三条在保留纵向人格否认（第一款）的基础上，新增了横向人格否认（第二款）和一人公司人格否认（第三款）的规定。如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过恶意注销逃避债务，严重损害债权人利益的，债权人可援引人格否认制度，要求股东对公司债务承担连带责任。第二款关于关联公司人格否认的规定亦值得关注：股东利用其控制的两个以上公司实施逃避债务行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。这一规定为债权人穿透注销公司的关联主体提供了新的制度工具。

四、债权人维权的程序法路径

（一）诉讼中债务人注销的应对

如果债务人公司在诉讼过程中注销，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条的规定，未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。如果系依法清算注销的，则应参照权利义务承继原则，将被告变更为作为公司权利义务继受人的全体股东。

最高人民法院在（2019）最高法知民终2xx号案中明确指出，作为公司股东，未了结公司所涉诉讼即对华表公司进行清算注销，其应作为诉讼当事人参加诉讼并对公司债务承担清偿责任。这一裁判规则强调，未决诉讼属于公司未了结的业务，清算组有义务在清算过程中作出妥善安排，并在清算报告中予以披露；怠于处理的，相关责任主体应承继诉讼地位。

（二）执行程序中追加被执行人

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年修正）为债权人在执行程序中维权提供了便捷路径。第二十一条规定："作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。"第二十三条则规定了第三人书面承诺对债务承担清偿责任时可被追加为被执行人的情形。

最高人民法院在（2020）最高法执监492号案中确认了这一规则，指出执行中作为被执行人的法人或者其他组织被注销的，如果依照有关实体法的规定有权利义务承受人的，可以裁定该权利义务承受人为被执行人。从北大法宝检索的近年案例（如上海长宁区法院（2024）沪0105执异27号、浙江衢州柯城区法院（2024）浙0802执异123号、江苏常州新北区法院（2023）苏0411执异57号等）来看，各地法院普遍依据上述第二十一条裁定追加股东为被执行人，裁判尺度较为统一。

（三）另行提起损害赔偿之诉

如果债权尚未经生效法律文书确认，或者不符合在执行程序中追加被执行人的条件，债权人亦可另行提起损害赔偿之诉，以清算义务人、清算组成员或承诺主体为被告，请求其承担赔偿责任或清偿责任。在诉讼策略上，建议债权人将可能的责任主体一并列为被告——包括董事（清算义务人）、清算组成员、股东、以及注销时作出承诺的第三人——以免因单一被告的责任不成立或清偿能力不足而影响债权实现。

五、最高人民法院生效判决载明的裁判原则

（一）指导案例9号：清算义务人不得以未参与经营为由免责

最高人民法院指导案例9号（上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案，2012年9月18日发布）确立了以下裁判要点：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务，不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务。该案中，合计持股比例仅30%且未参与经营的小股东蒋志东、王卫明，因怠于履行清算义务，被判决对公司债务承担连带清偿责任。

学者高永周在《清算义务人承担连带清偿责任的法理逻辑——评最高人民法院指导案例9号案》（载《中南大学学报（社会科学版）》2014年第5期）一文中对该指导案例进行了深入评析，指出该案将清算义务人范围扩张至全体股东的做法，虽有利于债权人保护，但也引发了小股东责任过重的担忧。《公司法（2023修订）》将清算义务人变更为董事后，这一担忧有望得到缓解。

（二）入库参考案例：职业闭店人以虚假材料注销公司的赔偿责任

最高人民法院入库参考案例"王某月诉薛某亮清算责任纠纷案"（入库编号2025-08-2-284-001，2025年7月24日发布）的裁判要旨为："职业闭店人"以帮助经营者逃避公司债务为目的，受让公司股权成为公司股东，后以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，致使债权人的债权无法受偿，债权人主张该"职业闭店人"承担相应民事赔偿责任的，人民法院依法予以支持。该案例援引的法律依据为《公司法司法解释二》第十九条（虚假清算骗取注销登记），以及《公司法（2023修订）》第二百三十五条关于清算组通知和公告债权人的规定。该案例的意义在于明确了：即便注销登记已经完成，只要清算程序存在虚假情形，相关责任主体的赔偿责任不能因形式上的"合法合规注销"而免除。

（三）清算组对已知债权人的个别通知义务

最高人民法院在（2020）最高法民申1412号案中明确，清算组成员对已知债权人必须履行个别书面通知义务，仅进行公告不足以构成有效通知。已知债权人是清算组知道或者应当知道对公司享有债权的主体。如果清算组明知债权存在而未个别通知，导致债权人未能申报债权而未获清偿的，清算组成员应当承担赔偿责任。

对于注销时尚不确定的债务——如未决诉讼、未到期担保责任——最高人民法院的判决确立了更为严格的审查标准。在（2021）最高法民申2048号案中，法院认为清算组成员在明知公司对外负有担保责任的情况下未履行通知义务，应当对公司所负担保债务承担清偿责任。学者肖雄在《论公司清算人中心主义的回归与重建》（载《政治与法律》2017年第11期）中建议构建"以清算人为中心的清算制度"，其核心即在于强化清算实施主体的独立性、专业性和责任意识，上述最高院判决的裁判方向与之相符。

（四）简易注销承诺不实的连带责任

最高人民法院在（2021）最高法知民终2123号案中，基于股东在简易注销时出具的承诺书，认定股东应当对公司债务承担清偿责任。该判决与《公司法（2023修订）》第二百四十条第三款的规定一脉相承，确认了简易注销模式下，股东承诺不实的连带责任具有法定性和强制性。

六、债权人自身过错的司法考量

在分析债权人维权路径时，不能忽视债权人自身过错对其权利实现的影响。《公司法司法解释二》第十四条第二款规定，债权人补充申报的债权可以在公司尚未分配的财产中受偿，也可以主张股东以已分配的剩余财产清偿，"但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外"。

实务中，法院对"重大过错"的认定标准趋于严格。在（2021）黔27民终3534号案、（2020）陕0113民初22673号案等案件中，法院通常认为，只要债权人收到了债权申报通知或明知公司已经进入清算程序，却未在规定期限内主动申报债权的，即构成重大过错，进而对其在公司注销后主张受偿的请求不予支持。因此，债权人应当高度重视清算公告和债权申报通知，及时在法定期限内申报债权，避免因自身过错丧失维权机会。如果债权人确有正当理由未能及时申报——例如清算组未依法通知——则不构成重大过错，仍可在公司注销后主张权利。

七、结　语

《公司法（2023修订）》对公司清算制度进行了系统性重构：清算义务人由股东变革为董事，简易注销和强制注销制度正式入法，清算组成员的忠实勤勉义务得到强化。上述制度变革既回应了长期以来理论界与实务界的关切，也为债权人保护提供了更为清晰的规范依据。

综合本文分析，公司合法合规注销后，未申报债权的债权人维护自身权益的主要路径包括：（一）向承继公司剩余财产的股东主张清偿责任，以股东分配所得财产为限，按出资比例追偿；（二）向董事（清算义务人）主张怠于启动清算程序的赔偿责任；（三）向清算组成员主张因违法清算行为（未履行通知义务、虚假清算、未依法清算即注销等）造成的侵权赔偿责任；（四）向简易注销中承诺不实的股东主张连带责任，或向清算报告中自愿承诺的股东或第三人主张承诺范围内的清偿责任；（五）在特定情形下，援引公司人格否认制度，要求股东或关联公司承担连带责任。程序上，债权人可在诉讼中直接变更被告、在执行程序中申请追加被执行人，或另行提起损害赔偿之诉。

值得指出的是，《公司法（2023修订）》配套的司法解释尚未出台，《公司法司法解释二》中部分规定与新法的衔接适用仍存在不确定性。债权人在选择维权策略时，应综合考虑个案事实发生的时间节点、适用的法律版本、可追偿主体的责任类型与偿债能力，审慎选择最优维权路径。建议在具体案件中咨询专业律师，以保障合法权益的实现。