公司注销不当，股东承担连带责任——以《公司法》（2023修订）为中心的制度解析与实务研究

引  言

公司注销是公司退出市场的法定程序，但注销并非公司债务的"免责金牌"。实践中，部分股东试图通过不当注销逃避债务——未经清算即注销、提交虚假清算报告、滥用简易注销程序作出不实承诺等手法层出不穷，更有甚者，"职业闭店人"专门以受让股权、虚假注销方式协助他人逃避债务，严重侵害债权人利益，扰乱市场秩序。

《中华人民共和国公司法》（2023修订，以下简称"新公司法"）于2024年7月1日正式施行，在清算义务人制度、简易注销程序、强制注销制度等方面作出了重大调整，为规制注销不当行为提供了更为完善的法律依据。与此同时，最高人民法院发布入库参考案例，各级法院积累了大量裁判经验，学界围绕清算义务人制度转变、债权人保护与效率价值平衡等问题展开了深入讨论。

本文以新公司法为核心，结合公司法司法解释、最高人民法院生效判决及入库案例，并参考赵旭东、刘俊海、吴光荣等学者的研究成果，系统分析公司注销不当情形下股东承担连带责任的法律基础、类型化情形、裁判规则及合规路径，力求兼顾实践价值与学术深度。

一、公司注销的法律路径与股东责任的基本框架

（一）公司注销的基本路径

根据新公司法，公司终止须经解散、清算、注销登记三个法定环节。新公司法第二百二十九条规定了五种解散事由：营业期限届满或章程规定事由出现、股东会决议解散、合并分立解散、被吊销营业执照/责令关闭/被撤销、司法解散。公司解散后，除合并分立外，均须进行清算。

在注销路径上，新公司法构建了普通注销、简易注销、强制注销三轨并行的制度体系。普通注销须经清算程序，清算组制作清算报告报股东会或人民法院确认后，申请注销登记（第二百三十九条）。简易注销适用于存续期间未产生债务或已清偿全部债务的公司，经全体股东承诺即可申请（第二百四十条）。强制注销则适用于被吊销营业执照、责令关闭或被撤销满三年未申请注销的公司，由登记机关依职权注销（第二百四十一条）。

（二）股东有限责任及其例外

新公司法第四条规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。股东有限责任是现代公司制度的基石，但其适用以公司人格独立、财产独立为前提。

当公司注销程序存在违法情形时，股东有限责任保护可能被突破，股东须对公司债务承担连带责任或赔偿责任。具体包括以下法律基础：其一，公司人格否认制度（新公司法第二十三条）；其二，清算义务人及清算组成员违反义务的赔偿责任（第二百三十二条第三款、第二百三十八条第二款）；其三，简易注销中股东承诺不实的连带责任（第二百四十条第三款）；其四，公司法司法解释二确立的股东清算责任体系（第十九条、第二十条）。以下分述之。

二、新公司法确立的注销制度与股东责任体系

（一）清算义务人制度的重大转变：从股东到董事

新公司法第二百三十二条第一款明确规定"董事为公司清算义务人"，实现了清算义务人从股东到董事的根本转变。修订前的公司法虽未明确规定清算义务人，但公司法司法解释二第十八条将有限责任公司的清算义务人界定为全体股东，股份有限公司的清算义务人界定为董事和控股股东，实践中引发了诸多问题。

北京理工大学吴光荣教授指出，将股东界定为清算义务人，使不少不参与公司经营管理的中小股东承担了与其权责不相匹配的清算责任。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称"《九民纪要》"）第十四条至第十六条从三个维度限制了股东清算责任：一是明确了"怠于履行义务"的认定标准，小股东举证证明其既非董事会或监事会成员、也未参与经营管理的，不构成怠于履行义务；二是要求股东的消极不作为与"无法清算"的结果之间存在因果关系；三是明确诉讼时效的限制。

新公司法将清算义务人统一为董事，赵旭东教授主编的《新公司法条文释解》认为，这一转变使清算义务回归董事勤勉义务在公司清算阶段的自然延伸，与《民法典》第七十条第二款关于"法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人"的规定保持一致，体现了权责一致原则。但应注意的是，根据新公司法第一百八十条第三款，若控股股东、实际控制人实际执行公司事务而被认定为"事实董事"，仍应承担董事的清算义务；第一百九十二条进一步规定，控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或股东利益行为的，应与该董事承担连带责任（即"影子董事"制度）。

（二）简易注销中的股东连带责任：第二百四十条的创新

简易注销制度是新公司法的一大亮点，但也是风险高发区。第二百四十条第一款规定，公司在存续期间未产生债务或已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销公司登记。第三款明确规定："公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。"

该条款具有以下法律特征：第一，性质上属于法定连带责任，无需债权人证明股东存在过错。第二，责任主体为全体股东。在(2025)粤1973民初37677号案中，法院即依据第二百四十条判决注销前未清理完毕债务的两名股东对债务承担连带责任。第三，责任范围为注销登记前的全部债务。第四，该连带责任突破了股东的有限责任保护，股东须以个人财产对公司债务承担无限连带责任。

实践中，股东在简易注销时须签署《全体投资人承诺书》，承诺公司不存在未结清债务或已将债务清偿完结。广东省佛山市中级人民法院在(2026)粤06民终142号案中明确了一个重要裁判规则：在股东无法对公司不符合简易注销条件却已完成注销登记作出合理解释时，可以推定其作出了不实承诺。该案中，法院指出，"结合第二百四十条第一款将全体股东承诺公司无债务或已经清偿全部债务作为简易注销公司登记程序启动条件的规定，可以推定丙公司股东黎某、李某、张某曾就丙公司无债务或已经清偿全部债务作出了不实承诺"，从而判令三人对注销登记前的债务承担连带责任。这一推定规则有效解决了债权人举证困难的问题。

（三）强制注销下的责任保留：第二百四十一条

第二百四十一条规定，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销满三年未申请注销的，公司登记机关可以依职权注销公司登记，但"原公司股东、清算义务人的责任不受影响"。该条款明确，强制注销仅解决"僵尸企业"退出问题，不产生债务免除效果，原股东和清算义务人仍须依其他法律规范承担责任。

（四）公司人格否认制度的适用：第二十三条

新公司法第二十三条沿袭了2018年公司法第二十条第三款关于人格否认的规定，并新增了横向人格否认（第二款）和一人公司举证责任倒置（第三款）两个条款。第一款规定："公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。"

在注销场景中，若股东在经营期间即存在人格混同、过度支配或资本显著不足等情形，即使公司尚未注销，债权人亦可基于人格否认主张股东连带责任。注销后，若股东存在恶意处置公司财产后注销、以虚假材料骗取注销等行为，人格否认制度与清算责任制度可并行适用，为债权人提供多重保护。

（五）公司法司法解释二的衔接适用

尽管新公司法已将清算义务人变更为董事，公司法司法解释二的若干条款在过渡期内仍具有重要参考价值。具体而言：第十九条规定，以虚假清算报告骗取注销登记的，股东等清算义务人须承担相应赔偿责任；第二十条第一款规定，未经清算即办理注销登记导致无法清算的，有限责任公司的股东应承担清偿责任；第二十条第二款规定，未经依法清算即办理注销登记，股东或第三人在注销登记时承诺对公司债务承担责任的，应承担相应民事责任。这些规定虽然在清算义务人主体上与第二百三十二条存在差异，但在规制注销不当行为方面仍构成重要裁判依据。

需要特别说明的是，公司法司法解释二系以修订前公司法为依据制定。在新公司法施行后，关于清算义务人身份应以新公司法第二百三十二条（董事为清算义务人）为准。但司法解释二第二十条关于简易注销、未经清算注销以及注销承诺责任的规定内容，与第二百四十条、第二百四十一条的精神一致，在司法实践中仍可参照适用。新公司法施行前的法律事实引起的纠纷，仍适用当时的法律和司法解释。

三、注销不当情形下股东承担连带责任的类型化分析

基于上述法律依据和司法实践，注销不当导致股东承担连带责任的情形可归纳为以下五类：

（一）未经清算即办理注销登记

这是最典型的不当注销类型。公司法司法解释二第二十条第一款规定，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人可主张有限责任公司的股东对公司债务承担清偿责任。湖南省古丈县人民法院在杜贤民诉代云民等民间借贷纠纷案[(2017)湘3126民初133号]中明确指出："清算是公司终止的前置程序，公司未经清算而直接办理注销登记，从而造成了公司法人资格的不当终止，使公司债权人不能依正当程序实现其债权，损害了债权人的正当利益。"该案判令六名股东对公司的全部债务承担责任，而非仅以其认缴出资额或分配所得财产为限。

（二）以虚假清算报告骗取注销登记

公司法司法解释二第十九条规定，有限责任公司的股东在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，债权人可主张其对公司债务承担相应赔偿责任。

最高人民法院入库参考案例——王某月诉薛某亮清算责任纠纷案（入库编号2025-08-2-284-001）即是此类情形的典型。该案中，薛某亮作为“职业闭店人”，受让北京日某健康管理公司100%股权成为唯一股东后，在未履行清算义务的情况下，向市场监督管理局提交虚假的《清算报告》（载明“债权债务已清理完毕”），骗取注销登记。法院认定薛某亮滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东并提供虚假材料注销公司的方式帮助原股东逃避债务，判令其对消费者未使用的会员卡余额8260元承担赔偿责任。该案的裁判要旨为：“‘职业闭店人’以帮助经营者逃避公司债务为目的，受让公司股权成为公司股东，后以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，致使债权人的债权无法受偿，债权人主张该‘职业闭店人’承担相应民事赔偿责任的，人民法院依法予以支持。”

（三）简易注销中股东承诺不实

这是新公司法第二百四十条专门规制的类型，上文已作详述。需要补充的是，在司法实践中，简易注销后被追加为被执行人的案例大量涌现。湖北省麻城市人民法院在(2024)鄂1181执异58号执行裁定中，依据新公司法第二百四十条及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条，追加通过简易程序注销公司的唯一股东朱某学为被执行人，判令其对原公司劳务费债务承担连带清偿责任。广西凤山县人民法院在(2025)桂1223执异10号案中同样适用第二百四十条，追加简易注销中作出不实承诺的唯一股东罗某为被执行人。

（四）怠于履行清算义务

新公司法第二百三十二条第三款规定："清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。"该条款系对清算义务人——董事而非股东——的一般性规定。但在新公司法施行前，公司法司法解释二第十八条将股东纳入怠于履行清算义务的责任主体，对于发生在旧法时期的案件仍应适用。此外，在股东同时担任董事的情形下，若其怠于履行清算义务，应依第二百三十二条承担赔偿责任。

《九民纪要》第十四条明确，"怠于履行义务"的认定须考察股东能否履行清算义务以及是否存在故意拖延、拒绝履行或重大过失等消极行为，而非一刀切地追究全体股东责任。这一精神在新公司法下仍然适用。

（五）清算组成员违反忠实勤勉义务

新公司法第二百三十八条规定，清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务；怠于履行清算职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员通常由董事组成（第二百三十二条第二款），但股东若被选任为清算组成员，同样须承担上述义务。

上海市徐汇区人民法院在(2025)沪0104民初2365号案中即适用第二百三十五条和第二百三十八条，认定清算组成员在明知涉诉情形下未通知已知债权人，主观上存在故意，判令清算组成员对债权人损失承担赔偿责任。

四、最高人民法院生效判决与裁判规则归纳

（一）入库参考案例：王某月诉薛某亮清算责任纠纷案

该案已在上文详述，其核心价值在于：首次以入库参考案例形式明确了"职业闭店人"以虚假材料注销公司应承担民事赔偿责任，并在裁判理由中融合了《民法典》第七十条（清算义务人一般规定）、公司法清算程序规定以及公司法司法解释二第十九条，形成了完整的法律适用链条。该案例的发布，标志着司法实践对以注销方式逃废债务行为的严厉打击态度。

（二）推定规则：简易注销中承诺不实的证明

广东省佛山市中级人民法院(2026)粤06民终142号案确立的推定规则具有重要实践意义。该案中，法院依据以下逻辑链条认定股东承诺不实：公司存有未清偿债务（已由生效判决确认）→公司不符合简易注销条件→公司已通过简易注销程序完成注销→股东无法作出合理解释→推定股东作出了不实承诺→股东对注销前债务承担连带责任。这一规则有效降低了债权人的举证负担。

（三）股东与清算义务人的双重责任

重庆市渝中区人民法院在(2024)渝0103民初10196号案中，同时适用公司法司法解释二第十九条和第二十条，判令作出虚假清算报告的全体股东对未清偿金融借款承担连带责任。该案中，股东张某虽非共同借款人，但因其作为股东签署了确认"公司无债权无债务"的虚假清算报告，法院判令其对全部债务承担连带清偿责任。这表明，签署虚假清算报告的股东责任不因其是否实际参与经营而免除。

（四）裁判规则的系统归纳

综合上述案例，可提炼以下裁判规则：

规则一：公司注销须以依法清算为前提，未经清算或清算不合法即注销的，不能产生债务消灭的法律效果。

规则二：以虚假清算报告骗取注销登记的，参与作出虚假陈述的股东须对未清偿债务承担赔偿责任，责任范围不以股东认缴出资额为限。

规则三：简易注销中股东承诺不实的，推定为明知债务存在而虚假承诺，全体股东对注销前债务承担连带责任。在股东无法作出合理解释时，可推定其作出了不实承诺。

规则四：清算组成员（含担任清算组成员的股东）未依法通知已知债权人或在明知涉诉时仍不通知的，构成故意或重大过失，须对债权人损失承担赔偿责任（新公司法第二百三十八条）。

规则五：公司法人格否认制度（第二十三条）与清算责任制度可并行适用，为债权人提供多重救济路径。

五、学术视野下的制度评析

（一）赵旭东教授：新公司法下连带责任制度的体系化

中国政法大学赵旭东教授在《新公司法条文释解》中系统阐述了新公司法下的连带责任体系。他指出，新公司法在原有纵向人格否认（股东对公司债务连带）基础上，新增横向人格否认（关联公司之间连带），并将一人公司人格否认扩展至一人股份有限公司，形成了"股东—公司—关联公司"三位一体的责任体系。在注销场景中，第二十三条人格否认与第二百四十条简易注销承诺责任并存，前者侧重经营阶段的滥用行为，后者专门针对注销阶段的虚假承诺，两者共同构成对债权人的全方位保护。

（二）吴光荣教授：清算义务人转变的正当性与遗留问题

北京理工大学吴光荣教授指出，新公司法将清算义务人统一为董事，解决了长期困扰司法实践的"小股东无端承担清算责任"问题，使我国公司法与民法典及现代公司治理理论保持一致。他认为，清算义务本质上是董事勤勉义务在公司清算阶段的延伸，董事在公司经营期间掌握公司财产、账册和重要文件，由其承担清算义务符合权责一致原则。

但吴教授同时指出，完全排除股东的清算责任也可能带来新的风险。在股东（尤其是控股股东）实际控制公司但未被选任为董事的情形下，新公司法通过"事实董事"（第一百八十条第三款）和"影子董事"（第一百九十二条）制度予以弥补，保留了对实际支配公司清算程序的股东追责的法律依据。

（三）刘俊海教授、刘敏法官：解散清算制度的系统构建

中国人民大学刘俊海教授与原最高人民法院法官刘敏合著的《公司解散清算制度大纲》从制度设计层面分析了公司解散清算的完整流程，强调清算制度的目的是在公平清理债权债务的基础上实现公司合法退出。学者们普遍认为，新公司法关于简易注销和强制注销的增设，体现了"效率与安全并重"的立法理念——在便利合法退出的同时，通过承诺不实的连带责任和强制注销下的责任保留，守住债权人保护的安全底线。

（四）债权人保护与市场退出效率的平衡

新公司法在注销制度上的改革，本质上是对债权人保护（安全价值）与市场退出便利化（效率价值）之间张力的制度回应。一方面，简易注销制度大幅降低了合规企业退出成本；另一方面，第二百四十条第三款以严格的连带责任机制遏制虚假承诺。从司法实践看，各地法院对虚假清算、承诺不实等行为的打击力度持续加大，入库参考案例的发布进一步统一了裁判尺度。这种"宽进严出、违者重责"的制度设计，体现了立法者兼顾效率与安全的智慧。

但也应注意到，当前简易注销程序中的债权人保护仍然存在一定不足。简易注销公告期限仅二十日（第二百四十条第二款），潜在债权人可能因未及时关注而错过异议期；推定规则的适用范围和条件在不同法院之间存在差异，有待司法解释进一步统一。

六、实践建议与合规指引

（一）对股东的合规建议

第一，如实评估注销路径选择。存在未结清债务或潜在或有债务的公司，不应选择简易注销程序，应严格按普通注销路径，经依法清算后注销。

第二，诚实履行清算义务。若股东被选任为董事或清算组成员，须切实履行忠实勤勉义务：在法定期限内组成清算组（第二百三十二条）、依法通知全体已知债权人（第二百三十五条）、如实编制清算报告（第二百三十九条）。不得以公告代替对已知债权人的直接书面通知。

第三，杜绝虚假承诺。简易注销中的《全体投资人承诺书》具有法律约束力，承诺不实将导致以个人全部财产对公司债务承担连带责任。

第四，新公司法下的特别注意。股东即使不被选任为董事，若实际执行公司事务（事实董事）或指示董事实施不当行为（影子董事），仍可能承担清算责任。退出公司前，应确保公司依法完成了清算注销程序。

第五，委托专业机构。建议委托会计师事务所进行全面财务审计和清算，出具专业清算报告，保留完整财务凭证和清算文件，以备核查。

（二）对债权人的维权建议

第一，建立风险监控机制。通过国家企业信用信息公示系统、企查查等工具监控债务人的注销公告，在简易注销公告二十日期限内及时提出异议，阻断注销程序。

第二，及时提起诉讼并申请财产保全。一旦发现债务人有注销迹象，应立即起诉并申请财产保全，防止债务人转移资产后注销。公司已注销的，可直接将股东列为被告，依据第二百四十条第三款或司法解释二第十九条、第二十条主张权利。

第三，注意诉讼时效。债权人主张股东承担清算责任的，诉讼时效自债权人知道或应当知道公司无法清算或注销之日起算，而非原债务到期日（《九民纪要》第十六条）。

第四，充分利用多重法律依据。在诉讼策略上，可同时主张公司法第二十三条（人格否认）、第二百四十条（简易注销连带责任）、第二百三十八条（清算组成员赔偿责任）及司法解释二相关规定，形成多重请求权基础，提高维权成功率。

（三）对立法和司法的展望

第一，建议最高人民法院根据新公司法及时修订公司法司法解释二，明确新旧法衔接规则，统一清算义务人身份认定标准。

第二，建议进一步明确简易注销中"推定规则"的适用条件，在保护债权人与避免过度归责之间实现平衡。

第三，建议研究适当延长简易注销公告期限，或增设对已知债权人的单独通知义务，强化债权人保护力度。

结  语

公司注销绝非公司债务的"注销"。新公司法以第二百四十条第三款为核心，辅以第二百三十二条的清算义务人制度、第二百三十八条的清算组成员责任以及第二十三条的人格否认制度，构建了严密的不当注销追责体系。从最高人民法院入库参考案例到各地法院的司法实践，无不传递出一个清晰的信号：试图通过注销程序逃废债务的行为，不仅不能实现免责目的，反而将导致股东有限责任保护的丧失，使股东以个人财产对公司债务承担连带责任。

对市场主体而言，依法清算、诚实守信不仅是法律义务，更是保护自身财产安全的理性选择。对法律实务工作者而言，准确把握新公司法确立的制度框架和司法裁判规则，在股东合规退出与债权人合法权益保护之间寻求平衡，既是专业能力的体现，更是维护市场秩序的社会责任。

参考文献

1. 《中华人民共和国公司法》（2023修订），中华人民共和国主席令第十五号，2023年12月29日公布，2024年7月1日施行。

2. 《中华人民共和国民法典》，中华人民共和国主席令第四十五号，2020年5月28日公布，2021年1月1日施行。

3. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2020修正），法释〔2020〕18号。

4. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》），最高人民法院，2019年11月8日。

5. 赵旭东、刘斌主编：《新公司法条文释解》，法律出版社2024年版。

6. 赵旭东：《公司法学》（第四版），高等教育出版社2015年版。

7. 刘俊海、刘敏：《公司解散清算制度大纲》，载《法律适用》等刊。

8. 吴光荣：《新公司法解读之九：有限责任公司的清算义务人》，载《法治日报·法治周末》2024年8月1日。

9. 入库参考案例：王某月诉薛某亮清算责任纠纷案，入库编号2025-08-2-284-001，北京市丰台区人民法院（2024）京0106民初3698号。

10. 黎某、甲公司等租赁合同纠纷案，广东省佛山市中级人民法院（2026）粤06民终142号。

11. 某银行股份有限公司重庆观音桥支行与张某、陈某金融借款合同纠纷案，重庆市渝中区人民法院（2024）渝0103民初10196号。

12. 朱某学劳务合同纠纷执行异议案，湖北省麻城市人民法院（2024）鄂1181执异58号。

13. 华秋月工伤保险待遇纠纷执行异议案，广西壮族自治区凤山县人民法院（2025）桂1223执异10号。

14. 叶某与王某、杜某公司清算责任纠纷案，广东省东莞市第三人民法院（2025）粤1973民初37677号。

15. 杜贤民诉代云民等民间借贷纠纷案，湖南省古丈县人民法院（2017）湘3126民初133号。