公司法视角下股东在强制执行程序中直接被追加的情形——从法理和司法实践两个角度的分析阐释

一、引言

在商事司法实践中，公司作为被执行人的案件占据重要地位。由于公司具有独立法人人格，债权人原则上只能向公司主张权利，不能直接追究股东责任。然而，当公司财产不足以清偿债务时，在特定情形下，法律允许债权人通过执行程序直接追加股东为被执行人，刺破公司面纱，实现债权人权益保护。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更、追加当事人规定》）第十七条至第二十条明确规定了股东在强制执行程序中直接被追加的四种主要情形。2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》)自2024年7月1日起施行，对股东出资责任、出资加速到期、股权转让出资责任等制度进行了重大修订，进一步影响了股东被追加执行的法律适用。本文从法理和司法实践两个角度，对股东在强制执行程序中直接被追加的情形进行系统分析。

二、法理分析：股东被追加执行的理论基础

（一）公司法人格否认法理

公司股东被追加执行的首要法理基础是公司法人格否认制度。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第一款，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司法人格否认法理的核心在于：公司虽然具有独立法人人格，但当股东滥用这种独立地位时，法律允许刺破公司面纱，直接追究股东责任。这一法理在执行程序中体现为：当公司财产不足以清偿债务，且股东存在出资瑕疵、抽逃出资、财产混同等情形时，可以追加股东为被执行人。

（二）资本维持原则与股东出资责任

资本维持原则是公司法的核心原则之一，要求公司在其存续过程中保持与其资本额相当的财产，以保护债权人利益。股东对公司的出资义务是公司法定义务，不因出资期限未届满而免除。根据新《公司法》第四十七条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”这一规定打破了此前认缴制下股东可任意设定出资期限的乱象，强化了股东的出资责任。

股东未履行或未全面履行出资义务的，应当承担相应的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》第四十九条，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。这一规定的法理基础在于：股东的出资是公司资本的重要组成部分，股东出资不到位，实质上削弱了公司的偿债能力，损害了债权人利益。

（三）诚信原则与禁止权利滥用原则

股东被追加执行还基于诚信原则和禁止权利滥用原则。股东享有有限责任的保护，但这种保护不是绝对的。当股东利用有限责任制度逃避债务、损害债权人利益时，法律不再给予这种保护。例如，股东抽逃出资、未依法履行出资义务即转让股权、一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于自己的财产等情形，都违反了诚信原则和禁止权利滥用原则，应当承担相应的法律责任。

三、司法实践分析：股东被追加执行的具体情形

（一）未缴纳或未足额缴纳出资的股东

根据《变更、追加当事人规定》第十七条，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

适用条件：1.被执行人是营利法人（包括有限责任公司、股份有限公司）；2.公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务；3.股东未缴纳或未足额缴纳出资（包括出资期限已届满但未缴纳、出资期限未届满但符合加速到期情形等）。

典型案例：（2020）京民终10号案中，北京高院认为，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因而不申请破产的，股东出资应加速到期，应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，故追加股东为被执行人。（2023）最高法执监83号入库案例进一步明确，以未足额缴纳出资为由追加股东为被执行人，当事人不服裁定的，应当通过执行异议之诉寻求救济，而非复议程序。

新《公司法》的影响：新《公司法》第四十七条将有限责任公司股东的认缴期限限定为五年，这意味着此前设定三十年、五十年甚至更长期限认缴期限的股东，其出资义务将在五年内到期。此外，新《公司法》第五十四条确立了出资加速到期制度："公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。"这一规定突破了传统民法中出资期限利益的保护，使得在执行程序中追加未届出资期限的股东为被执行人有了更直接的法律依据。

（二）抽逃出资的股东

根据《变更、追加当事人规定》第十八条，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

抽逃出资的认定：抽逃出资是指股东在公司成立后，将已缴纳的出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额的行为。根据《中华人民共和国公司法》第五十三条：“公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。”这一规定不仅要求抽逃出资的股东返还出资，还明确了对抽逃出资行为负有责任的董事、监事、高级管理人员须承担连带赔偿责任，这是2023年修订《公司法》的重要制度创新。在执行程序中，申请执行人除可追加抽逃出资的股东外，在特定情形下还可考虑将负有责任的董监高纳入追偿范围。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》的相关规定，抽逃出资的常见情形包括：制作虚假财务会计报表虚增利润分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出等。

司法实践中的争议：抽逃出资的认定需要证据证明股东有抽逃行为且损害了公司权益。在执行程序中，申请执行人需要提供初步证据证明股东存在抽逃出资行为，否则法院可能不支持追加申请。此外，抽逃出资的股东承担责任的范围限于抽逃出资的本息范围内。

典型案例：吉林高院2025年度执行典型案例中，股东雷某金将出资款转入化工公司账户后，公司随即将部分出资款转入其个人独资的一人公司账户，且两公司间不存在真实债权债务关系，法院认定构成抽逃出资，追加其为被执行人。最高人民法院2025年12月发布的惩治逃废债典型案例中，乙公司、崔某、李某将出资款转入甲公司后，相关款项即由甲公司转给案外人，因无法提供借款合同等证据证明真实交易，法院认定构成抽逃出资，追加三股东分别在抽逃出资范围内承担补充赔偿责任。这些案例表明，抽逃出资的认定关键在于出资款项流转是否具有真实商业目的，举证责任在实际控制资金的股东一方。

（三）未依法履行出资义务即转让股权的原股东

根据《变更、追加当事人规定》第十九条，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

新《公司法》第八十八条的影响：新《公司法》第八十八条对股权转让中的出资责任进行了重大修订。该条第一款规定："股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。"这一规定明确了未届出资期限股权转让后的出资责任承担：受让人是第一责任人，转让人承担补充责任。这意味着，即使股东转让了未届出资期限的股权，在原股东（转让人）仍可能对受让人的出资义务承担补充责任的情况下，申请执行人仍可能追加原股东为被执行人。

司法实践中的适用：在实践中，对于股东未依法履行出资义务即转让股权的情形，法院通常支持追加原股东为被执行人。但需要注意的是，如果原股东转让股权时已届出资期限且已履行出资义务，或者受让人在受让股权后已履行出资义务的，则不应追加原股东为被执行人。

典型案例：横琴粤澳深度合作区人民法院2024年度典型案例中，公司原股东杨某、武某某未实缴出资即转让股权，法院依据《变更、追加当事人规定》第十九条追加其为被执行人，为遭受工伤的劳动者开辟了救济通道，体现了对债权人合法权益的保护。需特别指出的是，对于未届出资期限即转让股权的情形，新《公司法》第八十八条第一款确立的新规则——由受让人承担第一责任、转让人承担补充责任——仅适用于2024年7月1日之后的股权转让行为（详见下文溯及力分析）。

（四）一人有限责任公司的股东

根据《变更、追加当事人规定》第二十条，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

举证责任倒置：一人有限责任公司股东被追加执行的关键在于举证责任倒置。根据新《公司法》第二十三条第三款，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。在执行程序中，股东需要证明公司财产独立于自己的财产，否则将承担连带清偿责任。

司法实践中的认定：法院通常要求一人有限责任公司股东提供完整的财务会计报告、财务账簿、银行账户流水等证据，证明公司财产与股东个人财产相互独立。如果股东无法提供这些证据，或者证据不足以证明财产独立的，法院将支持追加股东为被执行人。

典型案例：（2020）最高法民申3767号案中，大润公司为一人有限责任公司，原春华、张英正（母子关系）先后为大润公司唯一股东。最高法院认为，二人未能提交有效证据证明其个人财产与大润公司财产相互独立，驳回其异议，维持追加为被执行人的裁定。入库案例（2022）鲁1503执异28号亦明确：一人公司因缺乏股东之间的制衡，股东容易混淆公司财产和个人财产，若股东不能举证证明财产独立，应对公司债务承担连带责任。

四、新《公司法》对股东被追加执行制度的影响

（一）出资加速到期制度的确立

新《公司法》第五十四条确立了出资加速到期制度："公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。"这一规定对执行程序产生了重大影响：

第一，扩大了可追加股东的范围。在旧《公司法》下，出资期限未届满的股东通常享有期限利益，债权人难以追加其为被执行人。新《公司法》实施后，只要公司不能清偿到期债务，债权人就有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资，这使得追加未届出资期限的股东为被执行人有了明确的法律依据。

第二，降低了债权人的举证负担。根据新《公司法》第五十四条，债权人只需要证明公司不能清偿到期债务，而不需要证明公司具备破产原因但不申请破产等苛刻条件。这使得债权人在执行程序中追加未届出资期限的股东为被执行人更加容易。

（二）认缴期限的限制

新《公司法》第四十七条将有限责任公司股东的认缴期限限定为五年，这对执行程序也产生了影响：

第一，减少了出资期限争议。在旧《公司法》下，股东可任意设定认缴期限，导致大量公司设置三十年、五十年甚至更长的认缴期限，使得债权人难以追究股东出资责任。新《公司法》实施后，认缴期限最长不得超过五年，这使得股东的出资义务更加明确，债权人追加股东为被执行人的可能性增加。

第二，对存量公司的影响。新《公司法》第二百六十六条第二款规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。”这意味着此前设置的超长认缴期限将逐步调整至五年内，进一步强化了股东的出资责任。

（三）股权转让出资责任的明确

新《公司法》第八十八条明确了股权转让中的出资责任，对执行程序产生了以下影响：

第一，明确了转让人的补充责任。根据新《公司法》第八十八条第一款，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。这意味着，即使股东转让了股权，在特定情形下仍可能被追加为被执行人。

第二，强化了受让人的出资责任。根据新《公司法》第八十八条第一款，受让人承担缴纳出资的义务。如果受让人未按期足额缴纳出资，申请执行人不仅可以追加转让人为被执行人，还可以追加受让人为被执行人。

（四）第八十八条第一款的溯及力争议

新《公司法》第八十八条第一款的溯及力问题经历了重大转折，是当前司法实践中争议最集中的议题之一。最高人民法院最初在《关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释[2024]7号）第四条中明确规定，第八十八条第一款具有溯及力，适用于公司法施行前发生的未届出资期限的股权转让行为。然而，2024年12月22日，全国人大常委会法制工作委员会在《关于2024年备案审查工作情况的报告》中指出，根据《立法法》第一百零四条确立的“法不溯及既往”原则，公司法第八十八条是新增加的规定，不溯及既往，不存在“为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定”的例外情形。

2024年12月24日，最高人民法院作出《关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号），明确：“2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。”该批复同时规定，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用，实质上否定了《时间效力规定》第四条关于第八十八条第一款可溯及适用的规定。

这一溯及力定论对执行追加实践具有重大影响：其一，2024年7月1日之前的未届出资期限股权转让，不能直接适用第八十八条第一款的“受让人第一责任+转让人补充责任”规则，而应依据原公司法精神，综合考量转让时公司是否已具备破产原因、转让人是否具有逃废债恶意、转让价格与程序是否公允等因素公平公正处理；其二，对于此类转让行为，申请执行人如需追加原股东，仍可依据《变更、追加当事人规定》第十九条，但需证明原股东“未依法履行出资义务”，而“未依法履行”在认缴期限未届满时转让股权的语境下存在较大争议；其三，2024年7月1日之后的未届出资期限股权转让，则严格适用第八十八条第一款，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人须承担补充责任，申请执行人追加原股东的法律依据更加充分。

五、实务建议

（一）对债权人的建议：1.在起诉公司时，应当同时调查公司的股东出资情况，包括出资期限、出资方式、是否已实缴等，以便在执行程序中及时申请追加股东为被执行人。2.对于一人有限责任公司，应当注意收集股东财产与公司财产混同的证据，以便在执行程序中追加股东为被执行人。3.对于股东未依法履行出资义务即转让股权的情形，应当注意调查股权转让的时间、转让价格、受让人情况等，以便在执行程序中追加原股东或受让人为被执行人。

（二）对股东的建议：1.应当按期足额缴纳出资，避免出资瑕疵。2.不得抽逃出资，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。3.转让股权时，应当确保已履行出资义务，或者与受让人明确约定出资责任的承担方式，避免因股权转让而被追加为被执行人。4.一人有限责任公司股东应当建立健全财务会计制度，确保公司财产与个人财产相互独立，避免因财产混同而被追加为被执行人。

（三）对执行法院的建议：1.应当严格适用《变更、追加当事人规定》第十七条至第二十条的规定，不得随意扩大或缩小追加股东为被执行人的范围。2.对于申请人申请追加股东为被执行人的，应当组成合议庭审查并公开听证，保障当事人的程序权利。3.对于追加裁定不服的，应当告知当事人可以提起执行异议之诉，不得以复议方式处理。

六、结语

股东在强制执行程序中直接被追加，是公司法人格否认法理在执行程序中的具体体现，是资本维持原则、诚信原则、禁止权利滥用原则的必然要求。随着新《公司法》的实施，股东出资责任进一步强化，债权人追加股东为被执行人的法律依据更加充分，适用范围进一步扩大。在实践中，应当准确把握股东被追加执行的法定情形，严格适用法律规定，平衡保护债权人利益与股东有限责任原则，促进公司治理规范化，维护市场交易安全。