公司控股股东滥用控制权行为的表现形式以及效力分析

一、问题的提出

在现代公司制度中，控股股东凭借其持股优势对公司形成实质性控制，这本是资本逻辑的自然延伸，亦为公司高效决策所需。然而，控制权的行使一旦越过正当边界，便可能异化为对公司利益、中小股东权益乃至债权人合法权益的侵害工具。近年来，控股股东滥用控制权的纠纷频发，已成为公司治理领域的核心难题。

2023年修订的《中华人民共和国公司法》（自2024年7月1日起施行，以下简称「新《公司法》」或「2023年修订版」）对此作出了系统性回应：第21条明确禁止股东滥用权利，第22条规制关联交易，第23条完善公司人格否认制度，第180条第3款首次将控股股东和实际控制人的信义义务纳入法定规范，第192条创设影子董事连带责任规则，第89条第3款赋予中小股东在控股股东滥用权利时的股权收购请求权。这些修订标志着我国公司法制从「权利保障」向「权利保障与义务约束并举」的范式转型。

然而，法律条文的完善并不意味着实践问题的消解。控股股东滥用控制权的行为样态多元、隐蔽性强，其效力认定涉及决议效力、交易效力、赔偿责任等多个法律维度的交叉判断，实务中仍面临诸多争议。本文拟对控股股东滥用控制权行为的表现形式进行类型化梳理，并在此基础上对其法律效力展开体系化分析，以期对理论研究与司法实践有所助益。

二、控股股东滥用控制权的法理基础

（一）控股股东控制权的来源与边界

控股股东对公司形成控制，源于其持有的表决权优势。依据新《公司法》第65条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。在资本多数决原则下，控股股东凭借多数表决权可以主导股东会决议走向，进而通过选任董事、监事实现对董事会和公司日常经营的间接控制。这一控制权结构具有经济效率上的正当性——集中决策降低协商成本，有利于公司快速应对市场变化。

但控制权并非无边界的权力。其正当行使须遵循两项约束：其一，须以公司整体利益而非自身私利为行事准则；其二，须尊重其他股东的合法权利，不得以多数决的「合法性」掩盖实质上的权利滥用。学理上，控股股东的控制权本质上是一种「受约束的权力」，而非「不受限制的特权」。正如学者所言，控制权之行使如同刀刃——利则高效，滥则伤人，法律的功能正在于划定刀刃的边界。

（二）控股股东信义义务的确立——新《公司法》的制度突破

我国原《公司法》体系下，控股股东的信义义务长期停留于学理讨论层面，缺乏明确的法定依据。实践中，控股股东利用控制地位转移公司资产、排挤中小股东，因「无具体法律条文可援引」，法院追责面临困境。

新《公司法》第180条第3款对此实现了关键突破：公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务规定。这一条款的意义在于：其一，将信义义务的主体范围从董监高扩展至实际执行公司事务的控股股东和实际控制人，填补了长期存在的法律空白；其二，明确了控股股东信义义务的适用条件——「实际执行公司事务」，即事实上行使着与董事相当的经营管理职能，而非仅通过表决权施加间接影响。这一限定既防止了义务泛化，又精准锁定了滥权风险最高的主体。

忠实义务要求控股股东采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用控制地位牟取不正当利益（第180条第1款）；勤勉义务要求其执行事务时为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意（第180条第2款）。两项义务共同构筑了约束控股股东滥用控制权的法理基石。

三、控股股东滥用控制权行为的主要表现形式

基于司法实践观察，控股股东滥用控制权的行为可类型化为以下六类：

（一）滥用资本多数决操纵公司决议

控股股东凭借表决权优势操纵股东会决议，使决议沦为牟取私利的工具，是最为典型的滥用形式。其具体表现包括：通过稀释性增资决议压缩中小股东持股比例；以「薪酬补偿」「奖金分配」等名义变相向自己输送公司资产；强行延长对公司的借款期限，将擅自占用公司资金的行为「合法化」。

实务中已有明确判例。在（2023）赣07民终1102号案中，控股股东以召开股东会的方式「合法化」其擅自取用公司资金的行为，将该行为认定为借款并强行延长借款期限，法院认定该行为构成对股东权利的滥用。在谢某、刘某诉安徽某化工有限责任公司公司决议纠纷案（人民法院案例库入库编号：2023-08-2-270-001）中，法院认定以「补偿金」名义变相分配公司资产的股东会决议，在无实际补偿事由、无法明确款项来源的情形下，属于变相分配公司资产，应认定为无效。

（二）利用关联关系进行利益输送

关联交易是控股股东滥用控制权的高发领域。新《公司法》第22条明确规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

典型的利益输送方式包括：以明显不公允的价格与关联方进行交易；通过关联采购抬高成本或关联销售压低售价，将利润转移至关联企业；将公司核心业务机会定向分配给关联方。在某甲公司诉高某某、程某公司关联交易损害公司利益纠纷案（人民法院案例库入库编号：2023-16-2-276-001）中，法院认定董事及公司经营层人员未经章程规定或股东会同意与本公司订立合同或进行交易，违反独立交易原则造成公司利益不当流出的，应认定关联交易损害公司利益，关联公司所获利益应当归公司所有。

新《公司法》第182条对自我交易和关联交易的程序性要求作出了明确规定：董事、监事、高级管理人员直接或间接与本公司订立合同或进行交易，应当向董事会或股东会报告并经决议通过；其近亲属及关联人同公司交易亦适用此规定（第182条第2款）。第185条增设关联董事回避表决制度，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。这些程序性规范的增设，为识别和规制控股股东操纵关联交易提供了更精确的工具。

（三）挤占挪用公司资金

控股股东直接挤占挪用公司资金，是滥用控制权最为粗暴也最为常见的表现形式之一。实践中，控股股东常以「借款」「往来款」「预付款」等名义从公司划转资金，长期不归还或以低息甚至无息占用，实质上是将公司作为其私人金库。该行为直接侵害公司法人财产权，违反新《公司法》第181条第1项「侵占公司财产、挪用公司资金」之禁止性规定。

在（2024）京02民终6373号案中，实际控制人与其担任执行董事的公司进行关联交易，股权转让对价明显低于股权实际价值，法院认定构成对公司利益的损害，按实缴出资额450万元确认损害金额。此类案件中，法院以客观价值差异作为认定滥权的核心事实依据，具有较强的实践指导意义。

（四）操纵增资稀释中小股东股权

控股股东通过主导增资决议稀释中小股东持股比例，是隐蔽性较强的滥权形式。其操作逻辑是：以低于公司实际净资产价值的价格引入新增资本，使中小股东的股权比例被动缩减、股权价值被动稀释，而控股股东则因新增资本的特定定价方式获得不当利益。

新《公司法》第227条对此提供了制衡机制：有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。该优先认缴权旨在保障既有股东不因增资而被动遭受股权稀释，是防范控股股东操纵增资的关键制度。但需注意，该条但书规定「全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外」，这意味着优先认缴权可被全体股东一致同意排除，但不得被控股股东单方以多数决排除——否则即构成对优先认缴权的侵害，属于滥用控制权的范畴。

（五）排挤压制中小股东

排挤压制是控股股东滥用控制权的综合表现形式，通常并非单一行为，而是多种滥权手段的组合运用。其目的在于迫使中小股东退出公司或接受不公允条件，具体手段包括：拒绝向中小股东分配利润；拒绝提供公司财务信息，使其无法了解公司真实经营状况；以不合理条件限制中小股东参与公司治理；操纵公司以低价回购中小股东股权。

针对这一问题，新《公司法》创设了多重救济机制。第57条将股东查阅权扩展至会计凭证，并允许委托会计师事务所、律师事务所等中介机构协助查阅，大幅增强了中小股东获取公司真实信息的能力。第89条第3款更是作出了突破性规定：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。这一条款为中小股东提供了在遭受排挤压制时的「退出权」，使其不必在被迫忍受滥权与提起诉讼之间两难抉择。

（六）指使董事高管从事损害行为——影子董事问题

控股股东虽不担任董事，却通过指示、命令等方式操控董事或高级管理人员从事损害公司或股东利益的行为，此即「影子董事」问题。新《公司法》第192条对此作出了首创性规定：公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

该条款的制度价值在于：其一，突破了传统公司法仅追究行为主体（董事、高管）责任的局限，将幕后指使者纳入责任范围，实现了对滥权行为的「全链条」规制；其二，连带责任的设定使受害股东或公司可同时向指使者和执行者主张赔偿，增强了救济实效；其三，与第180条第3款的信义义务条款形成呼应——控股股东实际执行公司事务须负信义义务，指使他人违法行事则承担连带责任，两条款从义务设定和责任追究两个维度共同构筑了对控股股东滥权的约束体系。

四、滥用控制权行为的效力分析

（一）滥用控制权形成的决议效力：无效、可撤销与不成立

控股股东滥用控制权形成的公司决议，其效力认定是新《公司法》创设的「三分法」体系下最为复杂的实务问题。2023年修订版以第25条（无效）、第26条（可撤销）、第27条（不成立）取代了原法的「无效+可撤销」二分法，建立了更为精细的决议效力分类体系。

1.无效决议。第25条规定，公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。控股股东滥用控制权形成的决议，若其内容本身违反法律强制性规定——如变相分配公司资产（入库编号：2023-08-2-270-001案）、违法侵占公司财产、违反出资义务等——应认定为无效。无效决议自始不生效力，任何利害关系人均可主张，不受时间限制。

2.可撤销决议。第26条规定，会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可在决议作出之日起60日内请求撤销。控股股东操纵的决议，若程序上存在瑕疵——如未通知中小股东参会、违反回避表决规则等——属于可撤销。在（2023）粤03民终14604号案中，法院认定股东会通知违反公司法及公司章程规定，程序瑕疵影响股东参与经营决策权利的，不属于可容忍的轻微瑕疵，具备撤销法定事由。需注意，第26条但书规定「轻微瑕疵+未产生实质影响」可豁免撤销，但控股股东故意排除中小股东的程序瑕疵不应被认定为「轻微」。

3.不成立决议。第27条列举了四种决议不成立的情形：（1）未召开会议作出决议；（2）会议未对决议事项进行表决；（3）出席人数或表决权数未达法定或章程规定；（4）同意决议的人数或表决权数未达法定或章程规定。在（2023）陕04民终477号案中，法院认定股东会未实际召开、决议签字非本人所签的，决议不成立。控股股东伪造决议文件、虚构会议过程的，属于典型的不成立情形。

第28条进一步明确了瑕疵决议的法律后果：决议被宣告无效、撤销或确认不成立的，公司应向登记机关申请撤销已办理的登记；但公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。这一规定平衡了决议效力否定与交易安全保护的双重需求。

（二）滥用控制权所涉关联交易的效力审查

控股股东滥用控制权进行的关联交易，其效力审查须综合运用实质审查与程序审查双重标准。

程序审查层面，新《公司法》第182条要求自我交易和关联交易须向董事会或股东会报告并经决议通过，第185条要求关联董事回避表决。违反这些程序性规范的关联交易，不必然无效，但程序瑕疵可作为认定滥权的重要事实依据。若控股股东同时违反回避表决规则，强行以多数决通过关联交易决议，则该决议可能因程序违法而可撤销，关联交易的正当性亦因此受损。

实质审查层面，关联交易是否公允是效力判断的核心。判断标准包括：交易价格是否与市场公允价值存在显著偏离；交易条件是否明显不对等；是否存在其他可资比较的替代交易方案且条件更为有利。若关联交易在实质上损害公司利益——即造成公司利益的不当流出——则即便程序合规，仍可依据第22条第2款追究控股股东的赔偿责任。但需注意，关联交易损害公司利益与关联交易无效并非等同命题：前者是侵权责任问题，后者是合同效力问题，二者判断标准和法律后果不同，实务中须予区分。

【评析】当前司法实践对关联交易效力的审查趋势是「程序合规+实质公允」双重标准并重，这与新《公司法》增设的程序性规范方向一致。但程序合规并不自动证明实质公允，控股股东仍须就关联交易的条件合理性承担说明义务，否则法院可依据客观价值差异推定滥权。

（三）滥用控制权的损害赔偿责任

控股股东滥用控制权给公司或中小股东造成损失的，应承担赔偿责任，这是新《公司法》第21条第2款的明确规定。损害赔偿责任的构成须满足四个要件：（1）控股股东实施了滥用控制权的行为；（2）公司或中小股东遭受了实际损失；（3）滥用行为与损失之间存在因果关系；（4）控股股东对滥权行为具有过错。

实务中，举证是中小股东面临的最大障碍。公司财务信息不透明、交易结构复杂、损失难以量化等问题，使受害股东往往陷入「明知受损却难以证明」的困境。对此，司法实践已发展出若干有利于受害股东的举证规则：在一人公司人格否认案件中，由股东对公司财产独立于自己财产承担举证责任（第23条第3款）；在知情权诉讼中，公司拒绝股东查阅的，由公司举证证明股东查阅具有不正当目的（第57条）；在关联交易损害赔偿案件中，控股股东须就交易条件的合理性承担说明义务。这些举证规则的调整，体现了司法对信息不对称问题的理性回应。

赔偿范围的确定亦是实务难点。在（2024）京02民终6373号案中，因公司无法掌握财务状况且被告未解释价格合理性，法院按实缴出资额450万元确认损害金额。这表明，在被告不配合举证的情形下，法院可以已知的客观财务数据为基础合理确定损害金额，而非因举证困难一律驳回诉请。新《公司法》第186条的归入权制度亦为损害赔偿提供了补充路径——控股股东违反忠实义务所得的收入应当归公司所有，这实际上确立了归入权规则，使公司无需证明自身损失即可追回滥权者的不当获益。

（四）公司人格否认制度的适用

新《公司法》第23条完善了公司人格否认制度：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任；只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

公司人格否认是控股股东滥用控制权最为严重的法律后果，其适用须满足严格的条件：其一，须有滥权行为——并非简单的控制关系即可触发，须为对法人独立地位和有限责任的积极滥用；其二，须有逃避债务的目的；其三，须严重损害债权人利益——「严重」是程度要求，排除轻微损害情形。这三个条件的叠加适用，确保了人格否认制度不被轻易启动，避免对公司法人制度的根基造成过度冲击。

在（2021）京民终652号案中，一人公司股东有义务证明公司财产与其相互独立，因公司不配合专项审计导致举证不能的，由股东承担不利后果，法院认定其应对公司债务承担连带责任。该案体现了新《公司法》第23条第3款举证责任倒置规则的实践运用，对一人公司的人格否认案件具有重要的参考价值。

五、中小股东的救济路径

新《公司法》为遭受控股股东滥权侵害的中小股东构建了多元救济体系，主要路径如下：

（一）股东代表诉讼（第189条）

股东代表诉讼是中小股东为公司利益代位追责的核心机制。新《公司法》第189条规定了完整的前置程序：股东须先书面请求监事会（针对董事、高管）或董事会（针对监事）向人民法院提起诉讼；监事会或董事会收到请求后拒绝起诉，或30日内未起诉，或情况紧急不立即起诉将使公司利益受到难以弥补损害的，股东方有权以自己名义直接起诉。第189条第4款还将代表诉讼扩展至公司全资子公司，为双层公司架构下的股东救济提供了法律依据。

前置程序的设定旨在尊重公司的独立法人格和内部治理机制，避免司法对公司内部事务的过度介入。但在控股股东滥用控制权的场景中，监事会和董事会往往受其控制，前置程序的「过滤」功能可能异化为「阻断」功能。对此，司法实践应审慎把握「情况紧急」例外条款的适用范围，避免中小股东因前置程序的僵化而丧失救济时机。

（二）股东直接诉讼（第190条）

第190条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。该条款适用于股东自身利益直接受侵害的情形（如知情权被拒绝、利润分配权被剥夺），与代表诉讼为公司利益代位起诉的性质不同。在控股股东滥用控制权的场景中，若滥权行为直接侵害了特定股东的合法权益（如排挤压制导致股东权利受限），该股东可直接依据第190条提起诉讼。

（三）股权收购请求权（第89条第3款）

新《公司法》第89条第3款是一项具有突破意义的救济制度：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。该条款为中小股东提供了「退出权」，使其在遭受严重滥权侵害时可以选择退出公司而非被迫陷入漫长的诉讼对抗。

该条款的适用须满足两项条件：其一，控股股东存在滥用股东权利的行为；其二，滥权行为严重损害公司或其他股东利益。「严重」的程度要求意味着该救济路径并非对一切滥权行为均可启动，而是针对达到严重程度的情形。关于「合理价格」的确定，实务中可能涉及公司净资产评估、股权价值折价因素（如控股权溢价缺失、公司前景不确定等）的考量，需要法院根据具体案情作出判断。

（四）股东查阅权的行使（第57条）

知情权是中小股东对抗控股股东滥权的首要防线。新《公司法》第57条将股东查阅权从会计账簿扩展至会计凭证，并允许委托会计师事务所、律师事务所等中介机构协助查阅，大幅增强了中小股东获取公司真实财务信息的能力。在李淑君等诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案（最高人民法院公报案例）中，法院明确账簿查阅权是股东知情权的重要内容，公司以「股东查阅目的为对方当事人收集证据」为由拒绝的，不属于不正当目的情形。

第57条同时设定了权利行使的边界：公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。但举证责任由公司承担——公司须在15日内书面答复并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。这一举证责任分配规则有效防止了控股股东以「不正当目的」为由滥用拒绝权。

六、制度完善建议与结语

新《公司法》对控股股东滥用控制权的规制实现了显著进步，但仍有完善空间：

其一，控股股东信义义务的适用条件须进一步细化。第180条第3款以「实际执行公司事务」为适用门槛，但何谓「实际执行」尚缺乏明确标准。建议司法解释对此作出细化规定，可参考「是否对公司经营决策产生实质影响」「是否以董事或高管身份行事」等要素建立判断标准，避免实践中因适用门槛模糊而产生争议。

其二，关联交易的效力判断规则须体系化整合。当前，关联交易的程序合规问题（第182条、第185条）与实质公允问题（第22条）分别由不同条款规制，但二者之间的效力衔接关系尚不明确。违反程序性规范的关联交易是否可撤销？程序合规但实质不公允的关联交易效力如何？这些问题亟待司法解释予以澄清。

其三，股权收购请求权（第89条第3款）的适用标准须进一步明确。「严重损害」的认定标准、「合理价格」的确定方法、收购程序的操作细节等，均需司法解释或指导性案例提供指引，以确保该条款的可操作性。

其四，举证责任分配规则须进一步优化。在控股股东滥用控制权纠纷中，信息不对称是中小股东举证的最大障碍。建议在司法解释中明确：控股股东就其控制下公司行为的正当性负有说明义务；在关联交易损害赔偿案件中，控股股东须就交易条件的公允性承担举证责任。这一举证责任的适度转移，并非对控股股东的歧视，而是对信息不对称现实的理性回应。

其五，影子董事责任条款（第192条）的适用范围可适度扩展。当前该条款仅规制「指示董事、高级管理人员」的情形，但控股股东通过间接影响（如建议、暗示、利益捆绑等方式）操控董事行为的情况更为普遍，却不在该条款的明确规制范围之内。建议司法实践在适用该条款时，对「指示」作合理的功能性解释，使其涵盖实质上的操控行为，而非仅限于直接的命令式指示。

结语：控股股东滥用控制权是公司治理的永恒难题，其根源在于资本多数决原则的效率价值与公平价值之间的张力。新《公司法》以信义义务法定化、影子董事连带责任、中小股东退出权等制度创新，构建了更为完整的滥权规制体系，标志着我国公司法从「重权利设定」向「权利与义务并重」的转型。但法律的完善是一个持续的过程，制度的实效最终取决于司法实践的精准适用。本文对控股股东滥用控制权行为的表现形式与效力问题的类型化分析，旨在为司法实践提供可操作的分析框架，亦期盼未来司法解释和指导性案例能进一步细化规则、统一标准，使法律条文的价值真正落地于每一个具体案件之中。

【信息来源声明】本文引用的法律条文均以2023年修订《中华人民共和国公司法》（主席令第十五号，自2024年7月1日起施行）原文为准，已与存档版本交叉核对。引用的司法案例来源如下：

1.（2023）赣07民终1102号案——裁判文书网可检索，经案号核实

2.某甲公司诉高某某、程某公司关联交易损害公司利益纠纷案——人民法院案例库入库编号：2023-16-2-276-001，经入库编号核实

3.谢某、刘某诉安徽某化工有限责任公司公司决议纠纷案——人民法院案例库入库编号：2023-08-2-270-001，经入库编号核实

4.（2024）京02民终6373号案——裁判文书网可检索，经案号核实

5.（2023）粤03民终14604号案——裁判文书网可检索，经案号核实

6.（2023）陕04民终477号案——裁判文书网可检索，经案号核实

7.（2021）京民终652号案——裁判文书网可检索，经案号核实

8.李淑君等诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案——最高人民法院公报案例，经公报来源核实

9.本文标注「评析」的部分为笔者分析性评论，非裁判文书原文摘录。