公司分红权纠纷的诉讼障碍与破解之道——以公司法司法解释及最高人民法院公报案例为视角

引言

公司盈余分配权（分红权）是股东投资公司的根本目的所在，亦是股东资产收益权的核心内容。然而，在有限责任公司尤其是封闭性较强的中小公司中，控股股东利用控制地位长期不分配利润，使中小股东陷入"投资无回报、退出无渠道"的困境，已成为公司治理领域最突出的矛盾之一。

从诉讼角度观察，股东提起盈余分配纠纷之诉，通常面临两道门槛：其一，须证明公司存在可分配利润；其二，须提交载明具体分配方案的股东会决议。在控股股东不同意分红的情况下，第二项条件几乎无法成就，从而形成"大股东控制股东会→无法形成分红决议→法院驳回起诉"的闭环，使得分红权在实质上沦为"纸面上的权利"。这一问题在公司法理论与司法实践中引发了广泛关注与深入讨论。

本文在梳理《中华人民共和国公司法》（2023年修订，以下简称"新公司法"）及其司法解释相关规范的基础上，结合最高人民法院公报案例的裁判要旨及公司法学者相关论述，系统分析分红权纠纷的诉讼障碍及其破解路径，以期为司法实务提供参考。

一、分红权诉讼的制度框架与实质障碍

（一）利润分配的法定程序

新公司法第210条规定了公司利润分配的法定顺序：公司分配当年税后利润时，应当先弥补以前年度亏损，再提取利润的百分之十列入法定公积金（累计额达注册资本百分之五十以上的可不再提取），经股东会决议可提取任意公积金，剩余部分方可向股东分配。有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，全体股东另有约定的除外。

在决策程序上，新公司法第67条将利润分配方案的制订权赋予董事会，第59条将审议批准权归于股东会。对于有限责任公司而言，利润分配方案须经代表过半数表决权的股东通过（公司章程规定更高比例的，从其规定）。换言之，利润分配与否、分配多少、如何分配，在法律上属于公司自治和商业判断的范畴，法院原则上不予干预。

（二）提起分红权诉讼的两大前提条件

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称"公司法司法解释四"）第14条规定，股东提交载明具体分配方案的股东会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。第15条前段进一步规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求。

据此，股东提起盈余分配之诉，在规范层面须同时满足两个前提条件：第一，公司存在可供分配的税后利润（客观事实要件）；第二，股东会已经作出载明具体分配方案的决议（程序要件）。两者缺一不可。

（三）大股东控制下的"决议困局"

上述前提条件看似清晰，实则内含一个不容回避的逻辑悖论：在有限责任公司中，控股股东通常掌握股东会的多数表决权，决定利润分配方案的通过与否则取决于控股股东的意志。当控股股东不希望分配利润时——无论其动机是将利润留存公司继续经营，还是通过关联交易、高额薪酬等方式变相占有公司利润——中小股东在股东会上根本无法推动分红决议的通过。

这就形成了本文所称的"决议困局"：中小股东越需要分红救济，越无法取得分红决议；越无法取得分红决议，法院越不受理其诉求。公司法学者将这一困境概括为"多数决暴政"在利润分配领域的典型表现——控股股东以合法的公司治理程序，实现对小股东经济利益的实质性剥夺。正如有学者指出，利润分配请求权在公司作出分配决议前属于抽象性的期待权，只有通过股东会决议才能转化为具体的债权请求权；但在大股东控制下，这一转化机制被人为阻断，抽象权利始终无法落地。

此外，新公司法第89条虽然赋予异议股东在"公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利"时请求公司回购股权的权利，但五年等待期过长，且股东须对不分红决议投反对票并经过协商、诉讼等程序，对于急需退出的中小股东而言救济效率明显不足。更为关键的是，回购请求权的行使以"公司连续五年不分配利润"为前提，但控股股东完全可以通过"象征性分红"（如五年内某一年度分配极少金额的利润）规避该条款，使回购请求权形同虚设。

二、破解之道：公司法司法解释四第15条但书条款的规范分析

（一）但书条款的立法意旨

公司法司法解释四第15条但书规定："违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。"这一但书条款是破解"决议困局"的关键制度安排。其立法目的在于：在公司自治失灵——即控股股东滥用控制地位、以表面合法的公司治理程序掩盖对小股东利益的实质侵害时——赋予司法机关有限度地介入公司盈余分配的权力，维护股东平等原则和诚实信用原则。

最高人民法院在司法解释四的新闻发布会上明确指出，该但书条款旨在解决实践中"公司不分配利润，但董事、高级管理人员领取过高薪酬，或者控股股东操纵公司购买与经营无关的财物用于自身消费，变相分配利润，隐瞒或者转移利润"等滥用股东权利的情形，为受损股东提供有效的司法救济途径。

（二）但书条款的适用条件

根据司法解释条文及司法实践，适用第15条但书条款须同时满足以下三个要件：

第一，前提条件——公司存在可分配的税后利润。股东须初步证明公司在争议期间存在净利润，具备进行盈余分配的客观基础。该事实通常可通过公司财务报表、审计报告、税务申报材料等证据予以证明。由于中小股东通常不掌握公司财务资料，司法实践中法院通常会适当降低其举证标准，并在必要时依职权或依申请启动司法审计。

第二，行为要件——存在滥用股东权利导致公司不分配利润的行为。这是但书条款的核心要件，也是司法认定的难点。"滥用股东权利"是一个不确定法律概念，需要在个案中结合具体事实进行综合判断，对此下文将专门展开分析。

第三，结果要件——给其他股东造成了实际损失。即滥用权利的行为与小股东无法获得投资回报之间存在因果关系，且已实际产生损害后果。这里的"损失"不要求精确量化，只需证明存在损失事实即可，具体损失金额可在审理中通过审计等方式确定。

（三）"滥用股东权利"的具体认定标准

综合最高人民法院颁布的司法解释、公报案例及相关学术论述，"滥用股东权利导致公司不分配利润"主要包括以下典型情形：

其一，变相分配利润。主要表现为：控股股东兼任公司董事或高级管理人员，在公司具备可分配利润的情况下，向自身发放与公司经营规模和盈利状况不相称的畸高薪酬、奖金或福利，实质上以劳动报酬的形式先行分配了公司利润。此种情形下，虽表面上公司未作出分红决议，但控股股东已经通过薪酬渠道实现了对利润的占有。

其二，通过关联交易转移利润。控股股东利用对公司的控制权，以明显不公允的价格与自身或关联方进行交易，包括低价转让公司资产、高价采购非必要物资或服务、无偿或低价提供公司资源供控股股东或关联方使用等，使得公司利润以交易对价的形式流向控股股东。

其三，隐瞒或转移公司利润。控股股东通过账外经营、虚构成本费用、隐匿收入、将公司资金转入关联方账户长期占用等方式，使公司的真实利润无法在账面上体现，进而以"公司无利润"为由拒绝分红。

其四，无正当理由长期不作出分红决议。在公司有充足可分配利润、无合理经营资金需求的情况下，控股股东单纯通过控制股东会不召开会议或不对利润分配事项进行表决的方式，使公司长期处于"有利润、无决议"的状态。此种消极不作为，配合控股股东其他变相受益行为，亦可构成滥用股东权利。

需要特别指出的是，若公司确有正当经营理由将利润留存用于扩大再生产、研发投入或应对市场风险，且控股股东未从中获取不当利益，则不应认定为滥用股东权利。公司法尊重公司的商业判断，司法干预的边界在于矫正权利滥用，而非替代公司的经营决策。

三、公报案例的规范指引——居立门业公司盈余分配纠纷案

（一）基本案情

庆阳市太一热力有限公司（以下简称"太一热力公司"）于2006年设立，注册资本1000万元。股权结构调整后，太一工贸公司持股60%，甘肃居立门业有限责任公司（以下简称"居立门业公司"）持股40%。2009年，庆阳市政府决定对太一热力公司进行整体收购，公司因此获得巨额资产转让款。然而，公司法定代表人李昕军（同时担任控股股东太一工贸公司的法定代表人）未经居立门业公司同意，将5600万余元公司资产转让款转入其控制的兴盛建安公司长期占用，并将公司名下的32.7亩土地使用权变更至其控制的房地产公司名下。

太一热力公司在被政府收购后已停止经营活动，但李昕军利用其控制地位始终不召开股东会讨论利润分配事宜。居立门业公司遂向法院起诉，要求太一热力公司分配盈余，并由李昕军承担连带责任。一审法院委托司法审计确认公司清算净收益为7597.34万元，判决太一热力公司支付盈余分配款2046.63万元及利息，李昕军承担补充赔偿责任。太一热力公司及李昕军不服，上诉至最高人民法院。

（二）争议焦点

最高人民法院归纳本案的四个争议焦点为：（1）太一热力公司是否应向居立门业公司进行盈余分配；（2）如何确定居立门业公司应分得的盈余数额；（3）是否应支付盈余分配款利息；（4）李昕军是否应对太一热力公司的盈余分配给付不能承担赔偿责任。

（三）裁判要旨

本案经最高人民法院（2016）最高法民终528号民事判决（载《最高人民法院公报》2018年第8期），确立了以下具有重要规范意义的裁判规则：

第一，关于强制盈余分配的适用条件。裁判要旨明确指出：在公司盈余分配纠纷中，虽请求分配利润的股东未提交载明具体分配方案的股东会或股东大会决议，但当有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，诉讼中可强制盈余分配，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提。这一裁判规则明确了公司法司法解释四第15条但书的独立适用价值——强制盈余分配是一种独立的救济路径，受损股东无需先行穷尽其他救济手段。

第二，关于举证责任的分配。裁判要旨强调：在确定盈余分配数额时，要严格公司举证责任以保护弱势小股东的利益，但还要注意优先保护公司外部关系中债权人、债务人等的利益，对于有争议的款项因涉及案外人实体权利而不应在公司盈余分配纠纷中作出认定和处理。这意味着，在强制盈余分配诉讼中，法院将举证责任更多地分配给掌握财务资料的控制方（公司及控股股东），以矫正信息不对称造成的小股东举证困难。

第三，关于盈余分配利息的认定。裁判要旨明确区分了两种情形：有盈余分配决议的，在公司与股东之间即形成债权债务关系，未按决议及时给付应计付利息；而司法干预的强制盈余分配中，在判决生效前公司不负有法定给付义务，故不应计付利息。这一区分既尊重了公司自治决议的法律效力，也限定了司法干预的边界。

第四，关于过错方的赔偿责任。裁判要旨指出：盈余分配义务的给付主体是公司，若公司的应分配资金因被部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而不足以现实支付时，不仅直接损害了公司利益，也损害到其他股东的利益，利益受损的股东可直接依据公司法相关规定向滥用股东权利的主体主张赔偿责任。

（四）判决结果与数额计算

最高人民法院经审理后认定：太一热力公司被整体收购后已无其他经营活动，经司法审计确认存在巨额可分配利润。李昕军未经另一股东居立门业公司同意，将5600万余元公司资产转让款转入其控制的关联公司长期占用，属于滥用股东权利的情形，符合公司法司法解释四第15条但书的适用条件。

在盈余数额方面，一审认定的可分配利润5116.57万元中，包含有争议的1038.21万元"接口费"款项，该款项涉及案外人实体权利，不应在盈余分配纠纷中作出认定和处理。最终确定可分配利润为4078.36万元，居立门业公司按40%持股比例应分得1631.34万元。同时，撤销一审关于支付利息的判项。李昕军对太一热力公司到期不能履行的给付义务承担赔偿责任。

（五）本案对实务的指导意义

该案作为最高人民法院公报案例，对分红权纠纷的司法实践具有重要的规范指引价值：

其一，确立了"无决议亦可强制分红"的裁判规则。本案是公司法司法解释四施行后，最高人民法院首次以公报案例的形式明确肯认第15条但书条款的独立适用价值，终结了此前司法实践中"无决议原则上一律驳回"的机械做法，为中小股东在遭受控股股东压迫时提供了切实可行的救济通道。

其二，细化了强制盈余分配的具体裁判标准。本案从适用条件、举证责任、数额计算、利息处理、过错方责任等多个维度，构建了一套相对完整的裁判规则体系，为各级法院审理同类案件提供了明确的参照。

其三，强化了对滥用权利方的威慑。通过对滥用权利的控股股东、实际控制人科以补充赔偿责任，本案在保护中小股东胜诉权益的同时，有效提高了滥用权利的经济成本，有助于从源头遏制控股股东的机会主义行为。

四、多元救济路径的体系化运用

破解分红权纠纷的"决议困局"，不应局限于公司法司法解释四第15条但书的单一路径。在诉讼策略上，中小股东可将多种救济手段组合运用，形成体系化的维权方案。

（一）异议股东回购请求权

新公司法第89条第1款沿袭旧法第74条，规定公司连续五年不向股东分配利润而该五年连续盈利且符合分配条件的，对不分红决议投反对票的股东可请求公司以合理价格收购其股权。自决议作出之日起六十日内协商不成的，股东可自决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

更为重要的是，新公司法第89条第3款新增了一项关键救济：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。这一新增条款是2023年修订的重大突破，为中小股东提供了一条无需等待五年、仅需证明控股股东滥用权利+严重损害即可请求退出的直接通道。对于分红权纠纷而言，这一条款的意义尤为突出：当控股股东通过长期不分配利润、变相转移利润等方式严重损害中小股东利益时，中小股东可直接援引第89条第3款主张回购，绕开第1款中"连续五年不分配利润"的严苛前提。

关于"合理价格"的确定，新公司法未作进一步细化规定，司法实践中通常以公司净资产为基础综合考虑盈利能力、发展前景等因素协商或评估确定。从预防角度出发，中小股东在投资时可在公司章程或股东协议中预先约定回购价格的计算方法，例如：以最近一期经审计的每股净资产为基础、辅以一定的溢价系数（如不低于同期银行贷款利率的投资回报），或以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估值为准。明确的价格确定机制可有效避免事后协商不能的僵局，使第89条的回购权从原则性权利转化为具有可操作性的救济工具。

（二）损害股东利益责任之诉

新公司法第21条第2款（原第20条第2款）规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第22条（原第21条）进一步规定，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

在强制盈余分配诉讼中，中小股东可将"公司盈余分配之诉"与"损害股东利益责任之诉"合并提起。如居立门业案所示，当公司应分配资金因控股股东滥用权利而不足以支付时，受损股东可直接向滥用权利的股东或实际控制人主张赔偿责任，从而降低胜诉判决的执行风险。

（三）行使股东知情权与申请司法审计

中小股东在提起盈余分配之诉前或诉讼过程中，可先依据新公司法第57条行使股东知情权，查阅、复制公司财务会计报告、会计账簿和会计凭证（需具备正当目的），获取公司财务状况的基础证据。在掌握初步证据后，可在诉讼中申请法院委托司法审计，以确定公司可分配利润的具体数额。这一策略可有效克服中小股东与公司之间的信息不对称，为强制盈余分配之诉奠定证据基础。

（四）公司章程与股东协议的事前预防

最优的纠纷解决是事前预防。公司法学者普遍建议，中小股东在投资入股时应当在公司章程或股东协议中明确约定强制分红条款，例如：公司每年税后可分配利润的最低分配比例（如不低于可分配利润的30%）、连续盈利年度不分红的违约责任、特定情形下的股权回购价格计算方式（如以经审计的每股净资产为基准加一定溢价）、出现僵局时的退出机制等。新公司法允许有限责任公司全体股东约定不按出资比例分配利润（第210条），为个性化的事前安排预留了空间。章程和股东协议中的明确约定，不仅可以有效降低事后纠纷的发生概率，而且在发生纠纷时可为法院裁判提供明确的合同依据。

需要清醒认识的是，该方案的可行性取决于中小股东的谈判地位：对于拟新设公司或公司融资阶段具有较高话语权的投资方而言，将上述条款写入章程或股东协议具有现实可操作性；但对于已陷入困境的在任中小股东，此路径为时已晚，只能转而依赖诉讼等事后救济手段。因此，律师在服务投资客户时，应将分红保障条款作为股东协议谈判的必备条款，将风险防范的关口前移至交易结构设计阶段。

五、新公司法对分红权保障的强化

2023年修订的公司法（2024年7月1日施行）在利润分配制度方面进行了若干重要完善，对中小股东分红权的保障有所强化：

第一，新增利润分配时限要求。新公司法第212条明确规定："股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。"该条款将此前公司法司法解释五第4条规定的"一年内完成分配"缩短为六个月，且上升为法律层面的强制性规范，有效防止了"决议作出后久拖不执"的现象。

第二，扩大违法分配的责任主体。新公司法第211条规定，公司违法向股东分配利润的，股东应当退还，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。相较于2018年公司法仅规定"股东退还"的单一责任，新法将责任主体扩展至负有责任的董监高，提高了违法分配的成本。

第三，新增控股股东滥用权利情形下的股东退出通道。新公司法第89条第3款规定，"公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。"这是2023年修订的重大制度创新，直接回应了本文所讨论的"决议困局"——在控股股东滥用权利导致公司长期不分配利润的场合，中小股东无需等待连续五年不分配利润的严苛条件，仅需证明"滥用权利+严重损害"即可请求公司回购股权。这一条款与公司法司法解释四第15条但书条款形成互补：前者提供退出救济，后者提供强制分红救济，二者共同构成了中小股东对抗控股股东压迫的"双轨制"保护体系。

第四，改按实缴出资比例分配利润。新公司法第210条将有限责任公司利润分配的基准明确为"实缴出资比例"。这一修改强化了股东出资与收益权的对应关系，有助于防止未实缴出资的股东"空手套白狼"分享公司利润。同时，该条允许全体股东约定不按出资比例分配，为个性化的利润安排保留了自治空间。

第五，资本公积金可用于补亏后恢复分红能力。新公司法第214条放宽了资本公积金弥补亏损的限制，允许在任意公积金和法定公积金不足以弥补亏损时，以资本公积金补亏（以特定行为净增加额为限）。该规定有助于公司在亏损弥补后尽快恢复可分配利润状态，客观上有利于中小股东分红权的实现。

六、诉讼策略与实务建议

（一）起诉前的准备

中小股东在提起强制盈余分配之诉前，应着力做好以下准备工作：其一，通过行使股东知情权获取公司财务资料，初步掌握公司盈利状况和可分配利润规模；其二，收集控股股东滥用权利的证据，包括但不限于异常薪酬记录、关联交易合同及凭证、资金流水、大额对外转款凭证、公司资产不当处置的文件等；其三，保留向公司或控股股东请求召开股东会讨论分红事项的书面记录，以证明已穷尽内部救济途径。

（二）诉讼请求的设计

在诉讼请求的设计上，建议采用"组合拳"策略：将"公司盈余分配之诉"（主请求）与"滥用股东权利赔偿之诉"（备位请求）合并提起，将公司列为第一被告，将滥用权利的控股股东或实际控制人列为共同被告；同时申请司法审计以确定可分配利润数额，申请财产保全以防止控股股东进一步转移公司资产。

（三）举证策略

在举证策略上，应充分利用公司法司法解释四第15条但书框架下举证责任向公司方倾斜的规则。中小股东只需提供初步证据证明公司存在利润且控股股东存在滥用权利行为，即可将举证责任转移至公司方——由公司或控股股东举证证明不存在可分配利润，或者利润留存具有合理经营目的。同时应援引居立门业案确立的裁判规则，主张"有争议的款项因涉及案外人权利不应在盈余分配纠纷中扣除"，防止控股股东以"部分利润存有争议"为由拖延诉讼。

（四）重视事前防范

诉讼是事后救济的最后手段，而非最优方案。中小股东应在投资之初即重视通过公司章程和股东协议约定分红保障机制。具体而言，可在章程中约定：（1）公司年度税后可分配利润的最低分配比例（如不低于30%或50%）；（2）连续两年盈利不分红的，任何股东有权要求公司按上一年度经审计的净资产为基础计算的股权价值回购其股权；（3）大股东不得在股东会上对利润分配事项行使表决权的情形（如存在关联交易未清偿等）。这些事前安排可以将分红权从"抽象权利"转化为具有合同约束力的"具体权利"，在不依赖司法介入的情况下即可实现有效保障。

结语

公司分红权纠纷中"决议困局"的本质，是控股股东以合法的公司治理形式掩盖对小股东的经济压迫。公司法司法解释四第15条但书条款为破解这一困境提供了制度工具，最高人民法院公报案例居立门业案则为该条款的适用提供了具体的裁判指引。在"有可分配利润+滥用股东权利"的双重前提下，即使股东会未作出分红决议，法院亦可判令强制盈余分配。2023年修订的公司法更进一步，新增第89条第3款赋予中小股东在控股股东滥用权利时的直接退出通道，与强制分红救济形成"双轨制"保护格局，显著强化了对中小股东利益的制度保障。

然而，强制盈余分配的司法干预终究是例外而非原则。公司法第210条至第212条围绕商业判断原则构建的利润分配程序框架，仍然构成司法介入的基本界限。中小股东权利保护的根本出路，在于事前通过公司章程和股东协议的周密安排预防权利滥用，事中积极行使知情权和提案权参与公司治理，事后善用多元救济手段体系化维权。唯有将"事前预防—事中参与—事后救济"三个环节有效衔接，才能真正破解分红权行使中的"决议困局"，实现股东平等原则在公司利润分配领域的真正落实。

（本文法律依据：《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第21条、第22条、第57条、第59条、第67条、第89条、第210条至第212条、第214条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第13条至第15条。核心参考案例：甘肃居立门业有限责任公司与庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案，最高人民法院（2016）最高法民终528号民事判决，《最高人民法院公报》2018年第8期。）